⚖️ Дело № А41-13895/2025 · Постановление АС Московского округа от 11.09.2026

Сделка с заинтересованностью, заключенная обществом с единственным участником, не требует одобрения, если иное не предусмотрено уставом, а условия сделки не являются заведомо невыгодными.

Суть спора. Кузнецова Е.В., участник ООО «Челси» с долей 50%, обратилась с иском к ООО «Челси» и ООО «Агенство Былина» о признании недействительными двух договоров займа между ними — конвертируемого займа от 02.03.2016 на 10 млн руб. и процентного займа от 31.10.2019 на 3 млн руб. Истец указала, что сделки являются сделками с заинтересованностью, поскольку генеральный директор ООО «Челси» Лыков Н.Н. (участник с 50% доли) и генеральный директор ООО «Агенство Былина» — его дочь, и общее собрание участников общества не одобряло эти сделки. Также истец утверждала, что сделки причинили обществу ущерб и создали риск банкротства.

История рассмотрения. Решением Арбитражного суда Московской области от 05.11.2025 в удовлетворении иска отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2026 решение оставлено без изменения. Кузнецова Е.В. подала кассационную жалобу, в которой просила отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11.09.2026 кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, а решение и постановление — без изменения.

Позиция суда.
1. Суд установил, что на момент заключения договора займа № 1 от 02.03.2016 Кузнецова Е.В. не была участником ООО «Челси», а сделка была одобрена общим собранием участников, включавшим Лыкова Н.Н. и Черкасову И.Н. На момент заключения договора займа № 2 от 31.10.2019 ООО «Челси» было обществом с единственным участником — Лыковым Н.Н., который одновременно являлся его генеральным директором, в связи с чем положения о сделках с заинтересованностью не применяются.
2. Суд отклонил довод о необходимости одобрения сделок, указав, что уставом ООО «Челси» предусмотрено, что сделки с заинтересованностью не требуют одобрения, если их условия не существенно отличаются от условий аналогичных сделок. Условия оспариваемых займов (ставка 10% и 6,5% соответственно) не были признаны заведомо невыгодными, поскольку не хуже рыночных ставок на момент заключения.
3. Суд учел, что денежные средства по займам были направлены на оплату коммунальных услуг по объектам недвижимости общества, что свидетельствует об их использовании в хозяйственной деятельности. Также суд признал пропуск срока исковой давности: информация о сделках стала публично доступной не позднее мая 2023 года, а иск подан в феврале 2025 года, после истечения годичного срока.

#экстраординарные_сделки@corp_disputes #обжалование_решений@corp_disputes #кассация@corp_disputes