Знакомая компания год не могла подписать оффер ключевому инженеру. Деньги были. Два фаундера с долями 50/50 видели роль по-разному, а пункта о том, кто решает при разногласии, в документах не было. Инженер ушёл к конкуренту. Компания осталась совещаться.

Юристы называют это состояние corporate deadlock: органы управления компании не могут принять решение. Про то, почему быстрый 50/50 это отложенный конфликт, я писал отдельно. Сегодня про то, что происходит, когда конфликт наступил, а в уставе пусто.

Блокируется всё, что требует согласия обоих. Раунд: инвестор не зайдёт в компанию, которая не способна одобрить term sheet. Продажа: нельзя. Наём и увольнение C-level: нельзя. Уволить друг друга: тем более. Компания при этом может годами работать операционно и выглядеть живой. Она просто не может измениться. А стартап, который не может измениться, это тело без пульса с хорошим макияжем.

Юристы придумали механизмы развязки, и по их названиям видно, до чего доходят люди, у которых механизмов не было. Russian roulette: один партнёр называет цену, второй обязан по этой цене либо продать свою долю, либо выкупить чужую. Texas shoot-out: оба подают закрытые ставки, побеждает большая. Звучит жестоко, работает наоборот: сама возможность запуска процедуры заставляет договариваться задолго до неё. Вписать пункт стоит вечер у юриста. Не вписать стоит компанию, список выше.

Мягкие варианты дешевле жёстких. Зоны финального слова: продукт решает один, деньги другой, зафиксировано до первого спора, не во время. Casting vote независимого директора или эдвайзера, которому доверяют оба. Правило «не договорились за 30 дней, включается процедура». Работает любой вариант. Не работает единственный: «мы взрослые люди, договоримся». Deadlock по определению наступает в момент, когда договориться уже не смогли.

YC при этом топит за равный сплит, и противоречия нет. Их аргумент про мотивацию на дистанции в 10 лет верный, стартап это дистанция в 10 лет. Пропорция вообще вторична. 50/50 с прописанной развязкой надёжнее, чем 60/40 без неё: миноритарные 40% в стандартных документах блокируют больше, чем кажется мажоритарию, protective provisions читают редко и поздно.

За 9 лет я видел обе версии. Компании, где фаундеры разошлись за месяц по заранее написанной формуле и обе стороны остались при активах. И компанию из первого абзаца, которая потратила лучший год рынка на внутренний референдум.

Устав пишут не про то, как вы будете работать вместе. Его пишут про день, когда перестанете.

Откройте свой устав и найдите пункт о разногласии фаундеров. Если его нет, у вас не соглашение. У вас хорошее настроение, оформленное юридически.