Хороший, плохой, злой

💴Списанную как безнадёжную налоговую задолженность нельзя автоматически восстановить в реестре

Итак, повторное банкротство должника. Предыдущую процедуру прекратили из-за отсутствия средств и согласия налоговой на финансирование. Затем решением налогового органа задолженность признали безнадёжной и списали

В новом банкротстве ФНС заявила 1,6млрд рублей. Суды поторопились и почти всё включили в третью очередь. Однако мы помним, что ранее ФНС уже принимала решение о списании задолженности.

Нижестоящие суды препятствий не увидели. По их логике, списание не мешает возобновить взыскание, если обнаружится имущество.

⚖️Кассация эту позицию не поддержала. При наличии решения о списании, без доказательств его отмены и восстановления задолженности на лицевом счёте включать такой долг в реестр нельзя.

Но здесь есть нюанс. Самого решенияо списании в деле не было. Поэтому установить, какая именно часть заявленных 1,6 млрд ранее списана, её состав и размер, оказалось невозможно.
Не представили и сведения ЕНС. Не проверили возможное восстановление долга. Итогом стала отмена актов и новое рассмотрение. Окончательного отказа налоговой нет.

📝Для списанных обязательств кассация указала другой способ защиты бюджета. Требование о привлечении контролирующих лиц к ответственности согласно Пленуму 53. Разумеется, при наличии оснований.

🤓Что делать АУ?
Во-первых не забываем ведь левые долги могут стать для АУ убытками. Запросить решение о списании и сведения ЕНС. Сопоставить списанные и заявленные суммы по налогам, периодам, пеням и штрафам. Проверить отмену решения, основания и оформление восстановления долга.

🧐В данном деле, в жалобе АУ также ссылался на пропуск сроков взыскания. Кассация не разрешила этот вопрос по существу, а поручила проверить все доводы при новом рассмотрении.

Я бы начинал именно с истории долга. Свежая справка показывает цифру, но сама по себе не объясняет, на каком основании списанная сумма вернулась. В данном деле для меня осталось загадкой кто именно сообщил и нашёл информацию о списании, не ФНС же сама её в суд принесла. 🍷

#банкротство #налоги #реестркредиторов #арбитражныйуправляющий

Дело № А56-53033-2025

Хороший, плохой, злой

✉️Что делать, если ответчик не получает корреспонденцию?

В банкротстве есть ответчики, которые уверены, что лучший способ выиграть спор это не получать письма.

Письма лежат на почте, курьер не может попасть в офис, юридический адрес внезапно превращается в пустую комнату, а потом в суде появляется удивлённый ответчик и сообщает, что вообще впервые слышит о каких-либо требованиях.

Такая тактика работает только тогда, когда управляющий ограничился одной квитанцией, т.е. сам оставил для него такую возможность.

Я разделяю две задачи. Доказать направление своего требования и исключить спор о надлежащем извещении.

1️⃣ Отправляю по всей подтверждённой цепочке. ЕГРЮЛ или ЕГРИП, фактическое место, адрес из договора, адрес представителя по текущему делу. Если адрес менялся, направляю и на старый, и на новый.

2️⃣ В описи указываю конкретный документ. Формулировка аля документы на 18 листах бесполезна, если потом спорят, была ли внутри претензия или требование о передаче документов.

3️⃣Возврат с отметкой истёк срок хранения не считаю провалом. Для значимых сообщений уклонение от получения может означать доставку. Для компании отдельно действует риск неполучения корреспонденции по адресу ЕГРЮЛ.

4️⃣В дорогом или конфликтном споре использую нотариальную передачу документов либо курьером с видеофиксацией. Дороже доставка, зато спорить приходится уже не с трекером от Почты России, а с нотариальным доказательством.

5️⃣ Если вижу сознательное уклонение, прошу суд задействовать известные каналы связи. Телефон, электронную почту, представителя. Особенно важно получить подтверждение первого извещения. После этого участник процесса сам несёт риск того, что не следит за движением дела.

🤓Есть нюансы. С физлицом нельзя механически применять правила об адресе ЕГРЮЛ. С иностранным ответчиком порядок может зависеть от международного договора. А отправка адвокату из другого дела ещё не означает извещение по вашему спору.

🧐Но главная ошибка в попытке любой ценой получить подпись на уведомлении. Нужна доказательственная цепочка, из которой видно, что адреса проверены, отправления сделаны правильно, альтернативные способы использованы, а неполучение стало следствием поведения адресата. Т.е. фактически подпись уже и не требуется. Страхуемся, перестрахуемся 🍷

#банкротство #арбитражныйуправляющий #инструкцияповыживанию

Хороший, плохой, злой

📝Какие приложения к иску чаще всего забывают юристы и предприниматели?

Часто приходят кредиторы и их представители с запросом на сопровождение процедуры в том или ином виде и почти всегда я встречаю одно и то же. При подготовке иска большинство участников банкротного представления забывают о не типичных, но весьма существенных вещах, ввиду чего затягивается введение процедуры либо включение в реестр.

🧠Как арбитражный управляющий я смотрю не на толщину папки, а на то, каким возражением можно разрушить требование. Речь не только о формальном комплекте, но и о доказательствах, без которых позиция уязвима. Т.е. базовая рекомендация это ставить себя на место оппонента.

Купленный долг. Приложите цепочку уступок и реестры, позволяющие идентифицировать требование. Если переход права обусловлен оплатой, подтвердите её банковскими документами. Подписанная цессия ещё не означает состоявшийся переход права.

Отдельная ловушка при включении в реестр. Купленный долг подтверждён решением в пользу прежнего кредитора? Если требование ещё не принято в деле о банкротстве, приложите определение о процессуальном правопреемстве из первоначального дела. Одного договора уступки здесь недостаточно.

Акт сверки, который должен спасти сроки. Нужен не только акт, но и подтверждение полномочий подписанта признавать долг. Подпись бухгалтера сама по себе их не доказывает. Проверьте содержание акта. Признание отдельного периодического платежа не прерывает давность по другим.

Решение есть, а доказательств сделки нет. В банкротстве это особенно критично, когда прежний суд ограничился признанием иска должником. При возражениях о существенных обстоятельствах, которые ранее не исследовались, банкротный состав вправе их проверить. Сохраните и приложите документы о реальном исполнении. Для поставки это могут быть транспортные накладные, складские документы, переписка о приёмке. Решение не повод уничтожать первичку.

Документы остались у должника. Вместо мысли, о том что суд сам запросит лучше приложите ходатайство об истребовании. Укажите конкретные документы, у кого они находятся, что подтверждают и почему недоступны вам. Добавьте запросы и отказы, если они есть. Просьба истребовать всю документацию без объяснения её значения только ослабляет позицию.

🤓Мой совет кредиторам и их представителям. Проверяйте приложения глазами оппонента. Не сколько документов собрано, а какой элемент требования остался без доказательств. Тогда будет проще и Вам и арбитражному управляющему и суду, да и быстрей введут процедуру или включат в реестр. У меня был случай и не один когда кредитор тянул время, потом долго подавал, потом долго доносил то чего не хватало, в итоге приставы успели всё продать и направить другим кредиторам и ему ничего не досталось. В другом случае вышли поправки в ЗоБ и кредитор так же ничего не получил. Ошибки при подаче иска могут стоить конкретных и осязаемых денег. 🍷

#банкротство #дебиторка #кредитор #инструкцияповыживанию

Хороший, плохой, злой

🚘Залоговый земельный участок нельзя продавать отдельно от расположенного на нём дома

Продаём землю. Дом на ней есть, но в лот не входит. Можно переходить к торгам? Проверим.

🔍В банкротстве гражданина утвердили положение о продаже 37 заложенных участков. Причём в документе прямо указали, что на каждом стоит здание, которое не является предметом лота. Должник оспорил условия, но две инстанции поддержали редакцию залогового кредитора.

В кассации представители сторон пояснили, что жилые дома поставлены на кадастровый учёт, но права собственности не зарегистрированы. Нижестоящие суды наличие домов и регистрацию прав не исследовали.

Отсутствие регистрации на дом не делает участок пустым.

В общем кассация сообщила сторонам, что землю и расположенное на ней здание нельзя продавать раздельно разным покупателям, если они принадлежат одному лицу. Банкротство этот принцип не отменяет.

⚖️По жалобе должника акты отменили и вернули спор на новое рассмотрение. Его редакцию положения так же не утвердили, окончательный состав лотов не определили.

🧠Теперь суду предстоит установить наличие недвижимости, включая недострой, предложить управляющему принять меры к регистрации прав на возведённые объекты, а залоговому кредитору изменить состав лотов и цену продажи.

Что это означает для АУ?
🤓Я бы начинал не с правки шаблона, а с проверки каждого участка. Сопоставил бы ЕГРН, результаты осмотра и техническую документацию. Выяснил бы, кому принадлежат строения и что препятствует оформлению прав.

🧐Главный косяк здесь не в том, что строения забыли. Их прямо упомянули, но исключили из продажи. На мой взгляд, раскрытие информации подменило решение вопроса о составе лота.

Поэтому сначала выясняем, что находится на земле и кому принадлежит. Затем решаем вопросы регистрации, состава лота и цены. И только потом переходим к продаже. Профит! 🍷

#банкротство #торги #залог #арбитражныйуправляющий #ХПЗ

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.09.2026 по делу № А40-163677/2024.

Хороший, плохой, злой

🗓Реституцию необходимо соотносить с размером реестра и результатами других оспариваний

История началась с того, что предприниматель находясь уже в реструктуризации долгов выдаёт третьему лицу 16 млн рублей взаймы. Без процентов, обеспечения и согласия финансового управляющего.

🚀Управляющий оспаривает заём. Две инстанции признают сделку недействительной и взыскивают деньги с процентами.

Но в реестре один кредитор с требованием на 9,313 млн рублей. А по другим спорам уже признаны недействительными операции ещё более чем на 16 млн.

⚖️Кассация отменяет судебные акты и направляет спор на новое рассмотрение.

Суть в том, что оспаривание в конкурсном производстве защищает кредиторов, отношения с которыми существовали к моменту сделки. Размер реституции нужно соотносить с обоснованными требованиями и поступлениями по другим оспариваниям.

У управляющего отсутствовал законный интерес в оспаривании операций на сумму существенно сверх реестра по банкротным основаниям. Обстоятельств, выходящих за признаки подозрительности не приведено и не установлено.

Окончательного отказа в заявлении нет. Соразмерные последствия предстоит определить при новом рассмотрении.

🤓Как управляющий, я бы здесь не торопился убирать остальные заявления в стол или топить ими мангал под осенний шашлычок.

Присуждённые деньги ещё надо получить. У ответчика может не оказаться имущества, а исполнительный лист сам по себе конкурсную массу не пополняет. Поэтому фраза типа мы уже отсудили достаточно, без оценки фактически взысканной суммы, меня бы не убедила.

И реестр не отражает всех потребностей процедуры. Есть текущие обязательства и расходы, которые тоже необходимо посчитать и обосновать.

🧐Но и необходимость каждого дополнительного взыскания стоит объяснять. Какой дефицит оно закрывает? Почему поступлений по другим спорам недостаточно?

Перед заявлением я бы свёл в один расчёт реестр, текущие обязательства, возвращённые активы, перспективы исполнения других решений и недостающую сумму.

Судебные победы приятно считать. Только кредиторы ждут реальных денег, а коробок с исполнительными листами. 🍷

#банкротство #реституция #оспариваниесделок

АС Московского округа, постановление от 10.09.2026 по делу № А40-286720/2022.

Хороший, плохой, злой

🤝Оформление коммерческой недвижимости на ребёнка может быть притворным независимо от периода подозрительности

🔍В 2016 году на десятилетнего сына предпринимателя оформили нежилое здание. Доходов у ребёнка не было. Потребности в коммерческом объекте тоже. Зато отец вёл рисковый бизнес, привлекал займы и располагал деньгами на покупку.

Позже сын вырос и стал сдавать здание в аренду. Казалось бы, самостоятельный собственник. Какие вопросы? 🤷‍♂️

Первая инстанция признала сделку недействительной и включила здание в конкурсную массу. Апелляция отказала, сославшись в том числе на доходы матери и последующую аренду.

⚖️Кассация отменила постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции. Законность сделки оценивают на момент её совершения. Взросление сына и арендные платежи не устраняют первоначальную притворность.

Здесь легко попасть в ловушку. Обсуждать, какой сын теперь предприниматель, вместо того чтобы выяснять, чьими деньгами и в чьих интересах покупали здание.

🤓Сам по себе детский возраст ещё ничего не доказывает. Но в совокупности с имущественной зависимостью и обстоятельствами покупки может указывать на номинального владельца.

🧐Для управляющего главная работа начинается с движения денег. Кто оплатил объект? Снимал ли должник деньги перед покупкой? Кто содержал здание и фактически им распоряжался? Возраст, доходы ребёнка и назначение имущества нужно связать в одну доказательственную цепочку.

Выход за период подозрительности сам по себе не спасает притворную сделку. Ведь у нас есть замечательные статьи 10, 168 ГК РФ, доказывать нужно самостоятельный порок сделки и учитывать исковую давность, и не забываем, что основания не должны пересекаться с 61 ЗоБ. 🍷

Постановление от 10.09.2026 по делу № А70-21156/2018.

#банкротство #оспариваниесделок #притворнаясделка

Хороший, плохой, злой

📜Положение о торгах. Как составить и что может пойти не так?

Коллеги, меняя в шаблоне должника и цену, легко перенести чужие ошибки. Сколько случаев было и у меня и у коллег, начинаешь продавать имущество, а потом вылазят какие то рога и начинаются качели с должником, покупателем, кредиторами, дольщиками, супругами и Бог весть ещё с кем.

Так вот, решил для себя собрать практику по таким косякам, типичные я само собой не стал разбирать, поскольку уверен, что все достаточно компетенты чтобы перепроверить факт наличия имущества и продавать то что есть в натуре у арбитражного управляющего, а не гипотетически где то там.

Приступим, собрал 8 особо заинтересовавших меня нарушений, котоыре можно и нужно использовать в работе.

1️⃣ Состав имущества
Квартира может быть общедомовым техническим помещением. Проверьте назначение и оборотоспособность. Возможность осмотра не исправляет неверное описание. ВС от 25.12.2025 № 306-ЭС25-8505.

2️⃣Связанность лотов
Проверьте возможность самостоятельного использования лотов. Отделение здания от необходимых ему дорог и систем привело к недействительности торгов. ВС от 21.03.2022 № 305-ЭС21-21247.

3️⃣ Остаток дебиторки
Разные взыскания с КДЛ и управляющего могут возмещать один ущерб. Учтите исполнение каждого солидарного должника. Единый лот экономически предпочтителен. ВС от 06.02.2025 № 310-ЭС19-23978(12).

4️⃣Замещающее жильё
Доказательства избыточности, условия замены и расчёт чистых поступлений готовьте к первому рассмотрению. Не откладывайте обоснование на повторную подачу положения. ВС от 22.01.2025 № 305-ЭС24-16011(2).

5️⃣Залог внутри общего лота
Определите состав обеспечения и его долю в цене. При продаже имущества вместе с правами по выкупному лизингу исключите двойной учёт стоимости. ВС от 21.05.2020 № 305-ЭС18-15073(4).

6️⃣Срыв торгов
Проверьте последствия отказов от оплаты. Повторные отказы тех же участников при реальном спросе могут быть манипуляцией. Автоматическое удешевление актива рискованно. ВС от 26.10.2023 № 308-ЭС22-17506(4,5).

7. Задаток и расчёт цены
В публичном предложении считайте задаток от цены текущего этапа. Привязка к первоначальной цене может сыграть против вас. ВС от 01.07.2016 № 305-ЭС16-3457.

8. Единственный участник
Не обещайте возврат задатка при любых несостоявшихся торгах. Необоснованный отказ единственного участника от обязательного для него договора не даёт права на возврат. ВС от 14.09.2023 № 305-ЭС22-23278(3).

🧐Здесь я не стал говорить о злоупотреблениях участников торгов, поговорим об этом в другой раз. Здесь я хотел показать насколько могут быть условия. Каждое условие должно объясняться свойствами актива и интересами конкурсной массы. Ссылка на шаблон здесь слабый аргумент, ведь АУ у нас профессиональный участник рынка который предвидит всё на свете. 🍷

#Банкротство #АрбитражныйУправляющий #Торги
#инструкцияповыживанию

Хороший, плохой, злой

Что делать, если должник переписал имущество на аффилированных лиц?

Самая удобная для должника легенда проста. Как правило посыл его характеризуется условными фразами: Имущества у меня давно нет. Квартира у знакомого, машина у родственника, доля в компании у бывшего партнера. Формально все чисто. Договор есть, регистрация есть, деньги якобы уплачены.

✨В банкротстве важнее не то, на кого оформлен актив. Важнее, кто им пользуется, получает доход и сохранил контроль. Смотреть нужно не на одну сделку, а на весь маршрут.

📝Типичная конструкция выглядит как в лучших домах лондона и парижу. Имущество продается первому покупателю по нормальной цене. Через несколько месяцев уходит второму. Затем появляется совершенно независимый собственник. Но если должник продолжает пользоваться помещением, оплачивать расходы, хранить автомобиль у себя или получать доход от актива, набор договоров начинает выглядеть иначе.

⚪Отдельная история с расчетами. Выписка показывает, что покупатель действительно перечислил деньги. На этом многие успокаиваются. А зря. Деньги могли вернуться займом, уйти в связанную компанию, погасить искусственно созданный долг или быть сняты наличными. Поэтому проверять стоит не платеж, а дальнейшее движение денег.

🧑Со скрытой аффилированностью тоже не надо ждать семейной фотографии. Иногда полезнее общие телефоны, представители, сотрудники, поручительства, займы, совпадающие контрагенты и синхронные платежи. Один признак слаб. Совокупность уже может показать реальную связь сторон.

🧑Отдельный жанр, семейная инженерия. Перед проблемами с кредиторами появляется брачный договор или раздел имущества, по которому ликвидная недвижимость остается супругу, а должнику достаются долги и старый автомобиль. Сам по себе развод ничего не доказывает. Но момент раздела, состав имущества и дальнейшее пользование активом могут рассказать гораздо больше.

👥Сложнее, когда актив успели перепродать несколько раз. Но и здесь рано ставить крест. Если промежуточные сделки составляли единую схему, разбирать приходится всю цепочку. Я рекомендую обращать внимание особенно на то когда несколько активов уходят одному человеку. Поэтому обеспечительные меры иногда важнее заявления на двадцать страниц.

📲Бывает и корпоративная матрешка. Недвижимость не продают. Ее вносят в капитал общества, затем долю должника размывают дополнительным вкладом новых участников. Актив не исчез. Исчезает стоимость того, что осталось у должника.

Кредитору полезнее не писать управляющему кажется, имущество вывели, а передать схему со своими догадками. Какой актив был у должника, когда выбыл, кому перешел, как связан приобретатель, откуда пришли деньги, куда они ушли и кто пользуется имуществом сейчас.

В банкротстве формальная собственность иногда говорит меньше, чем банковская выписка, парковочное место и счёт за электричество, а выигрывает не тот кто громче кричит, а тот кто приносит доказательства.

#банкротство #кредиторы #арбитражныйуправляющий #оспариваниесделок #инструкцияповыживанию

Хороший, плохой, злой

⏰Для взыскания доходов от возвращаемого имущества действует годичный срок

По расхожему мнению, после признания сделки недействительной основная работа управляющего закончена. Имущество вернулось в конкурсную массу, значит, можно переходить к следующему спору.

На практике возврат актива часто оказывается только половиной дела.

🔍Представьте. Управляющий оспорил передачу экскаватора-погрузчика, вернул технику и потребовал 2,74 млн рублей дохода за пользование ею. Плюс проценты и судебную неустойку.

Пока актив был у выгодоприобретателя, он приносил деньги. Кажется, доход тоже неплохо было бы вернуть.

Первая инстанция отказала, посчитав взыскание дохода дублированием судебной неустойки. Апелляция применила общий трёхлетний срок и взыскала доход с процентами.

⚖️Кассация отменила оба акта и направила спор на новое рассмотрение.

Главная ошибка заключалась в квалификации требования. Доход, полученный за время владения имуществом по недействительной сделке, является частью реституционных последствий. Поэтому применяется не общий трёхлетний, а специальный годичный срок по пункту 2 статьи 181 ГК РФ.

❗️Но срок оказался не единственной проблемой.

Период взыскания зависит от добросовестности владельца. Признание сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не доказывает, что приобретатель знал о её пороках. Недобросовестность придётся обосновывать отдельно.

📝Поэтому доказательства аффилированности, нерыночных условий передачи, использования актива и поведения приобретателя после требования о возврате лучше собирать ещё при оспаривании сделки. Надежда на автоматическую недобросовестность может дорого обойтись конкурсной массе с нынешними госпошлинами то.

🤓Отдельное замечание касается процентов. Если взыскиваемая сумма является убытками, проценты на неё не начисляются до вступления в силу акта об их взыскании.

Т.е. успешно оспорить сделку недостаточно. Все связанные реституционные требования нужно определять и предъявлять без промедления. Иначе имущество вернётся в конкурсную массу, а доходы от его использования останутся у приобретателя из-за пропущенного срока. 🍷

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 сентября 2026 года № Ф06-27525/2022 по делу № А65-4388/2021.

#банкротство #оспариваниесделок #реституция

Хороший, плохой, злой

🚫 Нельзя завершить банкротство одного супруга до реализации общей ипотечной квартиры

По расхожему мнению, если общую квартиру можно продать в банкротстве одного супруга, дело второго можно завершить. Главное, чтобы залог ушёл с торгов, а банк получил деньги.

🧠Формально всё логично. Но желание быстрее закрыть дело способно превратить общий долг в личную проблему одного из супругов.

🔍Супруги были созаёмщиками по ипотечному кредиту. Квартира находилась в залоге, не была продана и учитывалась в банкротстве супруги.

В деле мужа суды завершили процедуру и освободили должника от обязательств. Квартиру предложили продать в деле супруги.

⚖️Но суд округа с таким подходом немного не согласился.

Завершение банкротства одного супруга до продажи общего залога меняет не только место проведения торгов. Оно способно изменить характер совместного обязательства, ответственность созаёмщиков и порядок удовлетворения требования банка.

В результате один супруг уже освобождён от долга, квартира ещё не продана, а непогашенная часть ипотеки фактически перекладывается на второго. Возможность продажи залога в другом деле этих последствий не устраняет.

Судебные акты отменили, вопрос направили на новое рассмотрение.

Т.е для АУ нужно учитывать, что параллельные банкротства супругов нельзя вести как независимые проекты, если внутри них находятся одна квартира, один залог и общий долг.

🤓До завершения процедуры нужно определить, в каком деле продаётся квартира, как распределяется выручка, как погашается требование банка и что происходит с остатком долга. Действия управляющих следует синхронизировать. При необходимости стоит поставить вопрос о совместном рассмотрении процедур.

🧐Иными словами, готовый отчёт в одном деле ещё ничего не значит. Пока судьба общего залога существует только в будущем времени, торопиться с освобождением одного из супругов не стоит.

#банкротство #ипотека #банкротствосупругов

Постановление суда округа от 7 сентября 2026 года № Ф02-1807/2026 по делу № А78-11385/2024.

Хороший, плохой, злой