Неожиданные налоговые повороты для ПИФ: от усиления налогового администрирования к введению налога
 
Реформу налогообложения паевых фондов обсуждали на различных уровнях уже несколько лет. Все это время выбор стоял между двумя вариантами: либо ввести отдельный налог, либо обойтись усилением налогового контроля. Судебные дела про налоговые злоупотребления с ЗПИФ множились, начались активные проверки управляющих компаний, а в сентябре этого года прошел Экспертный совет ФНС России, где обсуждали именно усиление администрирования. Казалось, вектор выбран, и индустрия готовится не к новому налогу, а к более пристальным налоговым проверкам.
 
Но окончательный ответ на этот вопрос, как оказалось, мы получили лишь сегодня — сегодня Правительство внесло в Государственную Думу законопроект об ОННП, который в числе прочего вводит налог на прибыль для паевых фондов. Разбираемся, что стоит за этим налоговым поворотом для индустрии коллективного инвестирования.

Кого коснется❔

Пока речь идет только про ЗПИФ и ИПИФ для квалифицированных инвесторов. Открытые (ОПИФ) и биржевые (БПИФ) фонды в новых положениях не упомянуты вовсе — розничных инвесторов реформа ❌не затрагивает. Можно ожидать, что дальше обсуждение будет происходить вокруг того, не нужно ли расширить список исключений и включить туда также «массовые» ЗПИФ с большим количеством пайщиков (количество пайщиков которых может исчисляться в тысячах).

Кто платит❔

Раньше НДФЛ и налог на прибыль возникали на уровне пайщиков при получении промежуточных распределений, продаже, погашении и (в некоторых случаях) мене паев. Теперь ПИФ формально становится самостоятельным налогоплательщиком, а налог за него платит управляющая компания как налоговый агент, что сдвигает срок уплаты на более раннюю стадию и, по замыслу финансового органа, должно пресечь злоупотребления конструкцией ПИФ.

Придание «имущественному комплексу» элементов правосубъектности для налоговых целей вызывает вопросы. С практической точки зрения такие вопросы будут сводиться к тому, необходимо ли будет получать для таких ПИФ отдельный ИНН и использовать отдельный ЕНС.

При более «стройной» конструкции — когда управляющая компания выступает агентом для самих пайщиков и доход вменяется им в момент его получения на уровне ПИФ — налогообложение производилось бы в большинстве случаев по более высокой ставке (📊13–22% / 25%). В связи с чем вряд ли на рынке будут выступать за этот более правильный с юридической точки зрения вариант.

Что облагается и по какой ставке❔

Ставка для ПИФ составит 15%. Объект налогообложения определен отсылкой к перечню пассивных доходов для целей КИК (но применяется не весь перечень). В перечне указаны дивиденды, проценты, роялти и рентные доходы, а вот включены ли в итоге доходы по деривативам, пока неясно. 🔎Использование готового списка, созданного для КИК, вместо отдельного перечня для ПИФ выглядит не самым удачным решением и, вероятно, вызовет вопросы на практике, например при изменении списка для целей КИК или при выходе разъяснений по КИК. Кроме того, в периметр реформы пока не попали доходы от реализации недвижимости, долей и акций, и появятся ли они там позднее, остается открытым вопросом.

Промежуточные распределения и иные доходы от ПИФ для физических лиц теперь будут облагаться по ставке 📊13–22%. Структурирование владения ПИФ через ОАЭ позволит снизить ставку до 10%, в том числе и для организаций (при соблюдении условий).

Дивиденды

Напомним, что обычные организации облагают полученные дивиденды по ставкам 0% и 13% и при этом пользуются механизмом зачета (показатели Д1/Д2), который устраняет двойное налогообложение в каскадных цепочках распределений. Для ПИФ нет ни того, ни другого, и будет действовать лишь фиксированная ставка 15%.

Цель такого порядка понятна, но условия налогообложения в этой части стоило бы выровнять, тем более что долгое нераспределение дивидендов, полученных под 0%, обычными организациями никогда не рассматривалось как злоупотребление с точки зрения ст. 54.1 Кодекса.

Продолжение в следующем посте⬇️