О господстве над юридическим лицом (праве участия)

Если бы я специально занимался корпоративным правом, я бы изучал компании одного лица. Этот выбор кажется специфичным, но, на мой взгляд, феномен компаний одного лица лучше всего позволяет понять, каково отношение между юридическим лицом и его участником.

1. Принято считать, что в основе юридического лица лежит товарищество. Такое понимание, безусловно, представляет из себя шаг вперёд по сравнению с мистическими корпоративными отношениями sui generis, однако ему всё же не хватает точности. В основе юридического лица действительно лежит обязательственное отношение по ведению общего дела. Оно может вытекать из договора, если участники прямо договорились о порядке ведения общего дела, либо из самого факта совместного господства нескольких лиц над юридическим лицом.

Однако это товарищеское отношение имеет место между участниками. Из того, что участники в отношениях друг с другом являются товарищами, об их отношении к юридическому лицу можно понять столь же мало, сколько можно понять об отношении сособственников к вещи из одного того, что они находятся в обязательственных отношениях по ведению общего дела.

2. Сравнение положения участников юридического лица и сособственников в этом плане очень познавательно. И там, и там есть множество лиц, которые совместно обладают сферой господства: в одном случае такой сферой является лицо, в другом – вещь. Однако в вещном праве, рассматривая общую собственность, мы не останавливаемся, замечая товарищеские отношения между участниками.

Скорее наоборот, нас больше интересует, каково господство над этим объектом, для права собственности – над вещью. Когда на стороне управомоченного появляются несколько лиц, а между ними возникают обязательственные отношения, мы рассматриваем это как определённое структурное усложнение господства над вещью, но точно не как что-то, что предопределяет природу господства.

3. На мой взгляд, к изучению господства над юридическим лицом или, иначе, к изучению права участия, следовало бы подойти аналогично. Совместное господство над объектом – это усложнённая структура господства, и изучать её следует только после того, как изучено само господство в его простейшей форме.

Такой простейшей формой господства и выступает отношение к юридическому лицу единственного участника. Подобно тому, как о праве собственности можно узнать куда больше, изучая положение единственного собственника, так и о праве участия куда больше говорит положение единственного участника.

4. При изучении права участия как такового, вне связи с товарищескими отношениями, должно выясниться, что на юридическое лицо следует смотреть сквозь принцип разделения: следует отличать право участия в юридическом лице, являющееся абсолютным и состоящим из правомочий на фактическое поведение и преобразовательных правомочий в отношении юридического лица, и обязательственное отношение между участниками, которое предполагает ведение общего дела.

Такое рассмотрение господства над юридическим лицом быстро покажет, что давно известные категории, вроде «интерес юридического лица» или «обязанность по лояльности перед юридическим лицом», в действительности описывают не отношения участника к юридическому лицу, а отношение между самими участниками. Только в рамках товарищества существует какая-то совместная цель деятельности, которую каждый участник должен уважать; только в рамках товарищества у участника есть обязанность осуществлять своё господство не произвольным образом, а лояльно.

Когда товарищества не существует, а участник владеет юридическим лицом единолично, об обязанностях участника перед юридическим лицом можно говорить столь же мало, как и об обязанностях собственника перед вещью. Из этого, впрочем, не следует, что по отношению к кредиторам юридического лица единственный участник вообще ничем не связан. В исключительных случаях, если единственный участник управляет компаний со злым умыслом и намерением причинить вред кредиторам, последним следует предоставить против участников деликтный иск в связи с причинением вреда способом, противным добрым нравам.