Санкции и компании в ОАЭ: как реагируют фризоны, когда акционер попадает под санкции?

Много материала и комментариев уже есть на тему того, как действуют банки в ОАЭ при попадании акционера под санкции.

Но вот как реагируют сами фризоны в ОАЭ, если акционер компании попадает под санкции (особенно европейские, UK или США), когда компания уже существует какое-то время?

Последнее время фризоны стали активнее проводить комплаенс-проверки акционеров зарегистрированных в них компаний. Причем не только на этапе создания юр лица, но и после. И, конечно, акционеры, попавшие под санкции, зачастую не остаются без внимания со стороны фризон.

Интересно, что AML-законодательство ОАЭ не устанавливает конкретный перечень мер, которые фризоны должны предпринимать, когда акционеры компаний попадают под санкции ЕU, UK или США.

А когда нет определенности, как правило, подход формируется на практике.

И она сейчас довольно неоднородная - рассмотрим несколько кейсов.

⚫️Кейс 1: приостановка лицензии

Ситуация: несколько акционеров. Один из них (физическое лицо) попал под санкции UK.

Фризона приостановила лицензию компании. Возникла необходимость сменить акционера, однако все попытки получить согласование фризоны на такую смену не увенчались успехом.

⚫️Кейс 2: strike off

Ситуация: единственный акционер попал под санкции UK.

В этот раз лицензию не приостановили, а выдали уведомление о strike off компании из реестра фризоны.

В итоге в обоих кейсах решением была ликвидация компаний, поскольку смену акционера регуляторы не согласовали, но и продолжать функционировать компании больше не могли.

А что на mainland в ОАЭ?

⚫️Кейс 3: mainland-компания

Ситуация: несколько акционеров, один из них попал под санкции EU. Возникла необходимость сменить этого акционера, чтобы компания могла продолжать операционную деятельность.

В итоге смену акционера удалось провести: регистратор одобрил изменения и сделка состоялась.

📌 Краткий вывод: единого подхода пока что нет и практика фризон в этой части только формируется. Но в целом понятно, что фризоны зачастую реагируют на такой статус акционера гораздо жестче, чем mainland-регуляторы.

Хотя, казалось бы, логичным решением могла бы быть просто смена акционера и продолжение деятельности бизнеса.

Но, кажется, фризоны что-то знают и чего-то опасаются 🙂

📌 Важный вывод (он же и совет, который обычно даю клиентам):

⚫️структурирование становится все более сложным;
⚫️сейчас недостаточно подумать о налогах/наследстве при создании компании;
⚫️важно по возможности оценивать потенциальные санкционные риски еще на самом раннем этапе структурирования;
⚫️конечно, не всегда санкции можно предугадать, НО разумная оценка риска (особенно если он объективно "высокий"), помогает сделать структуру более устойчивой или вовремя изменить уже существующую структуру.

Если же санкции уже введены, дальше многое зависит от конкретной фризоны, корпоративной структуры и того, какие активы находятся внутри компании.

#компанииОАЭ #санкции

Re/structure