VCC в DIFC – разбор нового закона

9 февраля DIFC принял закон о Variable Capital Companies.

Это фондовые зонтичные структуры, которые позволяют аккумулировать капитал, сегрегировать его внутри структуры и не требуют получения разрешения регулятора DFSA.

Еще на прошлой неделе вступление в черновике этого текста было про то, что самый популярный запрос от клиентов сейчас - создание структуры под инвестиции (private equity, венчур, недвижимость и т. д.). Сейчас внимание приковано к другим вопросам. Но мы верим, что скоро все встанет на круги своя, и параллельно разбираемся с новым законом.

Варианты структурирования инвестиций в ОАЭ

Выбор инструментов под инвестиции в ОАЭ не очень разнообразный и зависит от масштабов и частоты инвестиций: кому-то подойдет холдинг, кому-то наш любимый Foundation, кому-то нужен инвестиционный фонд.

И если холдинг или foundation в чистом виде без SPV-шек не рассчитан на очень активные инвестиции, а инвестиционный фонд - это слишком долго, дорого и сложно (это регулируемая деятельность), то как будто не хватает чего-то среднего. Чего-то, куда можно привлечь активы несколько человек, возможно не родственников, объединить капитал и инвестировать.

И вот 9 февраля DIFC принял закон о Variable Capital Companies, которые как раз могут стать тем самым «средним звеном» для инвестиций.

Ниже - первая часть разбора нового закона.

Правовой статус VCC

⚫️VCC - это структура в форме Private Company.

⚫️ Структура зонтичная - под «зонтиком» VCC могут быть созданы ячейки, которые будут держать определенные активы.

⚫️ Активы могут быть разделены по ячейкам двух видов:

1) Segregated Cells (не являются самостоятельными юрлицами, обособление на уровне баланса).

2) Incorporated Cells (являются самостоятельными юрлицами; к ним применяются законы о компаниях и о банкротстве; отсутствуют отношения parent–subsidiary между ячейками, а также между ячейкой и самой VCC).

⚫️ Активы могут быть переданы в саму VCC - то есть создавать ячейки необязательно.

Особенности

➡️ Одновременно оба типа ячеек запрещены в одной компании.

➡️ VCC не может владеть Cell Shares своих ячеек (то есть не может быть акционером собственных ячеек).

➡️ Количество ячеек не ограничено.

➡️ VCC и ее ячейки могут только пассивно владеть активами.

➡️ VCC и ее ячейки не могут нанимать сотрудников.

➡️ Для VCC требуется CSP (исключение — Exempt VCC, если структура контролируется специальными субъектами, например Government Entity или Publicly Listed Entity).

Необходимость CSP означает прохождение комплаенса при онбординге, включая раскрытие источников происхождения средств и активов.

Кому подойдет VCC?

⚫️Тем, кто хочет инвестировать и привлекать инвестиции без создания дорогой регулируемой структуры.

⚫️Тем, кто намерен инвестировать в equity или недвижимость с привлечением капитала от третьих лиц.

⚫️Тем, кто хочет сегрегировать инвестиции в рамках одной структуры и юридически защитить каждый проект отдельно.

⚫️Тем, кто намерен объединить капитал нескольких инвесторов и не подпадает под критерии family foundation.

⚫️С точки зрения расходов создание ячейки в VCC может быть дешевле, чем создание множества SPV под каждую инвестицию.

⚫️Важно понимать, что VCC не решает вопросы наследственного планирования - в отличие от Foundation.

Интересная структура, которой точно не хватало в текущем наборе инструментов в ОАЭ.

Полный текст закона прикреплен в комментарии.

#VCC #компанииОАЭ

Re/structure