Новый кейс в работе (44+ млн за 2,7 млн на сроке в 2 года).

Купили просуженный, но "неудобный" актив: судебным актом сделки (перечисления) должника – юридического лица оспорены по ст. 61.2 Закона о банкротстве — четыре платежа от 13.04.2022, 15.04.2022, 28.04.2022 и 29.04.2022 на общую сумму 44 млн. Встречного предоставления не было: к работам никто не приступал и, судя по материалам дела, не собирался. Формально — это "пустой" должник с исполнительным листом. Фактически — карта чужих денег, по которой можно идти.

Почему мы это покупаем

Потому что цена входа (2,7 млн) определяется не видимостью имущества самого должника, а финансовым качеством цепочки выгодоприобретателей. У самого юридического лица деятельности нет, признаки транзитной структуры налицо — и именно это, как ни странно, главный аргумент. Отсутствие активов и хозяйственной жизни у формального должника превращается в доказательственную базу против тех, кто через него прогонял деньги.
Ключевые фигуры — три скрытых бенефициара. Через три недели после вывода 44 млн, 18.05.2022, они получают "займы" из тех же средств, которые так и не были возвращены, в результате чего само юридическое лицо и "поймало" признаки неплатежеспособности.

В любом случае, банкротства как процедуры, не избежать, т. к. при введении процедуры начнут работать нормы банкротного законодательства, а они приоритетны по отношению к общегражданским.

Нестандартность пути: мы идём двумя путями одновременно

Путь 1 — заем как дебиторка. Если срок возврата в договоре не определён, включается ст. 810 ГК: возврат в течение 30 дней с даты предъявления требования. Направляем требование, идём в СОЮ (бенефициары – физические лица), и сразу заявляем обеспечительные меры — в общей юрисдикции обеспечение по такой фактуре вешают охотно. Деньги и имущество у ответчиков есть, и это редкая ситуация, когда взыскание - не упражнение в теории, а вопрос скорости.

Путь 2 — банкротство должника как брошенного (отсутствующего). Здесь мы делаем то, что во внебанкротном режиме не сработало бы: финансовый анализ, доказывание отсутствия реальной деятельности, транзитный статус, и уже на этой базе — привлечение бенефициаров как выгодоприобретателей, с одновременным признанием самих займов ничтожными, как совершённых со злоупотреблением. Заявителем по делу выступает кредитор — это классический косвенный иск, и очень сильная процессуальная позиция.

Отдельный тактический нюанс, который мы держим в голове: если бенефициары не становятся ни ответчиками по сделке, ни дебиторами, они получают право на пересмотр акта по ст. 42 АПК РФ и могут "принести задним числом" подтверждение выполненных "работ". Поэтому мы заходим на них первыми и в том статусе, который нам нужен, а не ждём их хода.

Карта прочих взысканий

Из анализа ДДС должника-юридического лица видно, что часть сделок 2022 года формально за пределами сроков давности, а потенциальные ответчики ликвидированы — но по п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО сработает субсидиарка за доведение до ликвидации, и по этим ответчикам мы считаем перспективы отдельно.

Экономика и риски

Взыскиваемый потенциал по кейсу — порядка 25 млн. допом, помимо основного трека по бенефициарам, по которым потенциал взыскания 100% (финансовое состояние каждого из них в отдельности позволяет полностью вернуть долг). Из рисков видим только несущественное затягивание сроков взыскания, в случае, если мелкие "дропы" займут тактику круговой обороны.
Фактически же приобретением этого актива мы покупаем не "один иск" — мы покупаем портфель требований, где каждый следующий ответчик добавляет доказательства против предыдущего, а обеспечительные меры фиксируют результат до финала спора.

Дисконт к номиналу здесь платится за сложность, а не за безнадёжность. Сложность мы умеем разбирать.