В Определении Верховного Суда РФ от 17.09.2026 №305-ЭС19-23447(5) по делу №А41-41959/2017 о банкротстве ООО «АСКО» изложена правовая позиция касательно установления арбитражному управляющему суммы процентов по вознаграждению при передаче прав застройщика публично-правовой компании «Фонд развития территорий».

❗️ Правовая позиция ВС РФ:

Согласно п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право получать вознаграждение в размерах и в порядке, которые установлены этим Законом.

Вознаграждение конкурсного управляющего состоит из фиксированной суммы (30 000 руб. в месяц), суммы процентов, зависящей от размера удовлетворенных требований кредиторов, а также дополнительных процентов, выплачиваемых в связи с привлечением к субсидиарной ответственности контролировавших должника лиц (п. 1, 3, 3.1 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве).

Указанное вознаграждение носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 ГК РФ, п. 18 ст. 20.6 Закона о банкротстве). К нему применяются правила о договоре возмездного оказания услуг (абз. 1 п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве", далее – Постановление №97).

Выполнение арбитражным управляющим мероприятий, указанных в Законе о банкротстве (в частности, в п. 2 ст. 129, ст. 130, 139 и др.), определяет объем и содержание его деятельности, то есть существенное условие договора возмездного оказания услуг (его предмет). За надлежащее выполнение всех этих мероприятий в деле о банкротстве арбитражному управляющему применительно к п. 1 ст. 781 ГК РФ причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение.

Размер вознаграждения может быть соразмерно уменьшен, если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, а также по объективным или субъективным причинам оказал лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве (п. 5 Постановления №97, абз. 3 п. 1 ст. 723, ст. 783 ГК РФ).

Проценты по вознаграждению арбитражного управляющего являются, по общему правилу, стимулирующей частью его дохода, поэтому погашение требований кредиторов способами, не связанными с эффективным осуществлением конкурсным управляющим мероприятий в рамках соответствующей процедуры банкротства, не дает оснований для выплаты такого дополнительного стимулирующего вознаграждения (п. 22 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного 20.12.2016, п. 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023, п. 18 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного 25.04.2025).

Под стимулирующим вознаграждением понимается часть платы, которая устанавливается для мотивирования исполнителя на качественный и результативный труд. Это поощрение за конкретные достижения, высокие показатели, профессиональные качества или особые усилия.

Однако, в данном случае конкурсному управляющему не требовалось предпринимать усилий для достижения этого результата. Требования бывших залоговых кредиторов застройщика-банкрота погашены не за счет конкурсной массы, сформированной активными и результативными действиями управляющего, а исключительно Фондом в рамках осуществления им своих публично-правовых функций и без какого-либо существенного влияния со стороны конкурсного управляющего (Постановление Конституционного Суда РФ от 21.07.2022 №34-П; затем ст. 5 Федерального закона от 08.08.2024 №282-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и отдельные законодательные акты Российской Федерации"; затем п. 4, 9, 27 ст. 201.15-2-2 и пп. 3 п. 3, п. 6 ст. 201.10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона № 282-ФЗ).

Управляющий выполнил стандартные действия в рамках возложенных на него обязанностей по конкурсному управлению застройщиком-банкротом: инвентаризировал имущество и принял меры к его сохранению, сформировал реестр требований участников строительства, подготовил объект застройки для реализации, передал объект и документы Фонду и т.п. Как следствие оснований для выплаты процентов как стимулирующей части вознаграждения нет.

Банкротство застройщиков может потребовать от арбитражного управляющего приложения более значительных усилий по сравнению с управлением аналогичными процедурами иных лиц. В этом случае арбитражный управляющий вправе привлечь необходимое число оплачиваемых специалистов (п. 1 ст. 20.3, п. 3, 6 ст. 20.7, п. 3 ст. 131 Закона о банкротстве). Кроме того, арбитражный управляющий вправе получить фиксированное вознаграждение в повышенном размере (п. 5, 7 и 8 ст. 20.6 Закона о банкротстве, п. 9.1, 22 и 22.1 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного 11.10.2023).

https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/6705608f-6c9e-4ed9-84a2-8c4bb689d74e/1d760873-caf8-48b9-b6a0-11fd1d44d916/%D0%9041-41959-2017__20260917.pdf?isAddStamp=True