В Определении Верховного Суда РФ от 14.09.2026 №305-ЭС18-17474(99) по делу №А40-145500/2017 изложена правовая позиция касательно понижения очередности удовлетворения требований кредиторов в связи с их соучастием наряду с контролировавшими должника лицами в доведении должника до банкротства посредством растраты его имущества.

❗ Правовая позиция ВС РФ:

Главной задачей конкурсного производства является соразмерное (пропорциональное) удовлетворение требований кредиторов за счёт реализации имущества должника, признанного банкротом. В условиях недостаточности имущества должника-банкрота погашение его долгов происходит в очередности, установленной Законом о банкротстве (ст. 134-138).

Приоритетность удовлетворения требований базируется на нескольких правовых и социальных принципах, которые обеспечивают баланс интересов различных участников банкротного процесса. Так, например, принцип социального государства ставит во главу угла защиту наиболее уязвимых категорий лиц, чьи интересы неразрывно связаны с личностью и физическим благополучием. Долги перед такими кредиторами имеют безусловный приоритет над коммерческими интересами. Принцип паритета коммерческих кредиторов уравнивает в очередности удовлетворения исполнение должником его денежных обязательств перед равными между собой кредиторами, вступившими с должником в гражданско-правовые правоотношения. Принцип пропорциональности позволяет справедливо распределить имущество должника среди кредиторов, находящихся в одной очереди удовлетворения.

Основываясь на этих нормах и принципах, судебная практика допускает понижение в очередности удовлетворения требований кредиторов. Так, если кредитор контролировал должника и предоставил ему финансирование в условиях скрытого от других кредиторов кризиса, то требование такого лица подлежит удовлетворению только после всех независимых кредиторов, но перед распределением ликвидационной квоты между участниками (Обзор судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020, далее – Обзор).

В п. 8 Обзора рассмотрена ситуация с требованием к должнику-банкроту лица, которое контролировало его и своими виновными действиями создало ситуацию, при которой полное исполнение обязательств как перед ним, так и перед другими кредиторами стало невозможно. В таком случае это лицо несет риск возникшего неисполнения и не вправе полагаться на то, что при банкротстве подконтрольного лица последствия его виновных действий будут относиться не только на него, но и на других кредиторов. Как следствие, контролирующее лицо не может получить удовлетворение в той же очередности, что и независимые кредиторы.

Такие же последствия влекут и противоправные действия лица, имевшего требования к должнику, но совместно причинившего наряду с контролировавшим должника лицом вред должнику и его кредиторам (ст. 1080 ГК РФ, п. 20 Постановления Пленума ВС РФ от 23.12.2025 №41 «Об установлении в процедурах банкротства требований контролирующих должника лиц и аффилированных лиц должника», далее – Постановление №41).

При этом в иерархии требований очередность их удовлетворения последняя, что следует из п. 35 Постановления №41 и п. 3 ст. 61.15 Закона о банкротстве.

Отказ во включении требований указанных кредиторов в реестр требований кредиторов должника или исключение их из реестра по указанным основаниям неуместен. Такое решение, по существу, повлечет зачет требований должника к данным кредиторам о возмещении причиненных ими убытков к их требованиям к должнику. Тем самым данным кредиторам необоснованно будет оказано предпочтение в удовлетворении их требований перед другими кредиторами, то есть лица, причинившие должнику вред будут поставлены в более льготное положение, чем при понижении очередности удовлетворения требований.

https://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/9ce99297-46ce-472f-9860-f4b9f12194a7/e96b1e1a-cf47-4e5d-b5f6-d9440ff4455d/%D0%9040-145500-2017__20260914.pdf?isAddStamp=True