🔒 Заблокированные иностранные активы в РФ

❓ Что делать инвестору, у которого на счетах в РФ оказались заблокированные иностранные активы? Хорошо, если часть выплат он получает за счет средств по еврооблигациям РФ, причитающихся иностранным кредиторам, однако, скорее всего, не все. Обсудим нюансы получения разрешений (лицензий) и особенности данного процесса. ⏬

🌐 Инвестор из РФ, иностранные активы которого заблокированы на счетах в России, при выполнении ряда условий может перевести активы на свои иностранные счета.

👆 Такими условиями являются:

🔹 наличие у инвестора ВНЖ ЕС или Швейцарии;
🔹 наличие счетов в банке ЕС или Швейцарии, на которые банк готов принять разблокированные активы;
🔹 получение лицензии соответствующего регулятора на разблокировку.

✅ Какие лицензии необходимо получить?

1️⃣ Разрешение Министерства финансов Бельгии или Люксембурга в зависимости от цепочки хранения иностранных бумаг. Если ценные бумаги хранятся через Национальный расчетный депозитарий (НРД), который попал под санкции ЕС — для разблокировки активов потребуется разрешение соответствующего регулятора.

🇧🇪 В большинстве случаев иностранные ценные бумаги учитываются через Euroclear, в таком случае компетентный регулятор — Министерство финансов Бельгии. Порядок обращения к данному регулятору понятен и предсказуем, срок рассмотрения заявления сильно варьируется в зависимости от разных факторов и может составлять от 3-4 месяцев до года.

🇱🇺 В более редких случаях учета ценных бумаг через Clearstream, заявление подается в Министерство финансов Люксембурга. До недавнего времени данный регулятор отказывался рассматривать заявления частных инвесторов, однако практика изменилась — известны положительные решения. Регулятор принимает и рассматривает заявки, активно задает дополнительные вопросы, и выдает разрешения (но данных для статистики еще не очень много).

👍 В отличие от регулятора Бельгии, Люксембург по большей части принимает положительные решения в отношении причитающихся, но не выплаченных средств по ценным бумагам (купонам и дивидендам). При этом сами ценные бумаги остаются заблокированными.

🙏 Дополнительную надежду дает недавнее решение суда ЕС. Суд в своем решении по делу НРД от 11 сентября 2024 года детально проанализировал разницу подходов к заблокированным деньгам и заблокированным ценным бумагам и не нашел его законного обоснования. В связи с чем можно надеяться на принятие Люксембургом положительных решений в отношении разблокировки не только выплат, но и самих ценных бумаг.

2️⃣ Лицензия Управления по контролю за иностранными активами США (OFAC). В случае вовлечения в цепочку лица, находящегося под санкциями США, необходимо получить лицензию OFAC. В начале 2024 года речь по большей части шла о необходимости получения лицензии в отношении активов, учитываемых через СПБ Банк, однако 12 июня 2024 года США ввели санкции в отношении НРД. Сейчас стоит вопрос о необходимости получения лицензии США в отношении любых активов, учитываемых через НРД.

⏳ До 12 октября 2024 действует лицензия на прекращение отношений с НРД, в связи с чем инвесторы в ускоренном порядке переводят активы по уже полученным лицензиям. Те, кто еще находятся на более ранних стадиях получения лицензии Бельгийского регулятора, сразу готовят документы для OFAC.

🔄 Процесс получения лицензии OFAC отработан, однако в связи с все увеличивающейся загруженностью регулятора, сложен в планировании — срок рассмотрения заявки занимает от года. В связи с этим имеет смысл подавать заявления на разблокировку одновременно всем регуляторам, чтобы синхронизировать данные процессы.

💰 Помимо возможности разблокировки активов для перевода их на свои иностранные счета существует опция с их выкупом. В таком случае лицензия получается на продажу активов заинтересованному лицу, который по факту получения лицензии производит инвестору оплату.

🔓 Если вы находитесь в ситуации, когда ваши активы оказались заблокированы — юристы FTL Advisers окажут вам необходимую помощь. Свяжитесь с нами по электронной почте: info@ftl-advisers.ru.

✈️ @ftladvisers