🇺🇸 SEC разрешила торговать акциями вне биржи, но с оговорками

Эта история тянулась несколько лет и вот наконец-то Комиссия по ценным бумагам США приняла какое-то решение.

📌 В чём была проблема

Представьте, что вы хотите торговать обычной акцией Apple, но на блокчейне. С самой бумагой проблем нет: токенизированная акция остаётся той же самой ценной бумагой, меняется только форма записи о ней. Упирается всё в площадку. По Exchange Act биржей считается любая система, которая сводит заявки множества участников по заранее установленным правилам, а это значит регистрацию как национальная фондовая биржа. К ней предъявляются отдельные требования: исполнение по лучшей цене, попадание котировок в единую ленту и др.

Но автоматический маркет-мейкер (AMM) соблюсти всё это физически не может. Цена в пуле ликвидности складывается из соотношения активов внутри самого пула, внешних котировок он не видит в принципе. То есть исполнить по лучшей цене нельзя не потому, что кто-то не хочет, а потому, что сравнивать не с чем.

Как SEC вышла из положения

17 сентября регулятор обошел это правило. Комиссия опубликовала exemption relief, причём сразу два: площадка для токенизации выводится из определения «exchange», а поставщик ликвидности (маркет-мейкер) в пуле - из определения «dealer». Правило будет действовать пять лет.

🚫 Основные ограничения

Условий при этом было введено столько, что свободой это назвать сложно. Во-первых, объемы торгов на такой площадке сильно ограничены, чтобы это никак не могло повлиять на основной фондовый рынок. Во-вторых, токен не должен быть синтетическим, а должен предоставлять ровно те права, что и сама ценная бумага.

Отдельно мне нравится история с эмитентом. Если бумагу токенизировало не само общество, а третье лицо, площадка обязана письменно уведомить эмитента и подождать 30 дней. Если он возразил, торговать нельзя, а если промолчал, то можно.

Учитывая ограничения по сроку действия этого правила, а также объемов торгов, в целом это похоже на наш аналог ЭПР.

🇷🇺 Сравнение с Россией

Формально Россия пришла к похожему результату ещё в 2021 году. ЦФА выпускаются и обращаются через операторов, которые организаторами торговли не являются и биржевой лицензии не имеют. Площадка без статуса биржи у нас давно есть, и никаких изъятий для этого не потребовалось.

Но на мой взгляд, есть два различия.

1️⃣ Что именно ограничили. В США ограничили площадку: сколько бумаг можно торговать, какую долю объёма занимать, когда останавливать торги. Мы ограничили инвестора, установив лимиты. Задача у обоих регуляторов была одна, а решали они её по-разному, и это неплохо показывает, кого каждый из них считает источником риска.

2️⃣ Что вообще токенизируется. У SEC токен - это оболочка над реально обращающейся акцией, поэтому весь приказ выстроен вокруг требования тождества прав. У нас ЦФА изначально задумывался как самостоятельный актив, а не как новая форма существующей бумаги. Также, если посмотреть на Концепцию токенизации, в России большее внимание регулятор теперь уделяет токенизации активов реального сектора экономики, а не финансовым инструментам.

А вы бы что выбрали на месте регулятора: ограничивать площадку или инвестора? ✍🏻