Когда бездействие стоит денег или о частноправовой природе вознаграждения управляющего

Под конец 2025 года Верховный Суд РФ высказал свою позицию по такому дискуссионному вопросу банкротной практики как снижение фиксированного вознаграждения арбитражного управляющего.

Спойлер: итог не в пользу управляющих.

✔️ В деле о банкротстве ООО «Мехстрой» временный управляющий заявил требование о взыскании фиксированного вознаграждения за год работы в наблюдении в размере 354 тыс. руб. Кредитор возражал против удовлетворения в полном объеме, поскольку управляющий фактически бездействовал, не предпринимал активных процессуальных действий, в том числе не истребовал документацию должника у руководителя.

Суды первой и апелляционной инстанций восприняли позицию кредитора, снизили вознаграждение более чем вдвое.

Кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций и указала на отсутствие судебных актов, которые бы признавали действия или бездействие управляющего незаконными. Оснований для снижения фиксированного вознаграждения нет.

Что сказал Верховный Суд?

Верховный суд РФ поддержал позицию первой и апелляционной инстанции:
◾️ в законе отсутствует исчерпывающий перечень оснований для снижения вознаграждения;
◾️ вопрос снижения вознаграждения — предмет судебного усмотрения, суд принимает решение с учетом анализа фактических обстоятельств дела и представленных каждой стороной доказательств;
◾️отдельный судебный акт о признании действий управляющего незаконными не требуется, достаточно установить периоды фактического уклонения от исполнения обязанностей.

Если развивать эту линию рассуждений дальше, то вывод для управляющих получается неприятным и тревожным↩️

Фактически Верховный Суд закрепил модель, при которой управляющий должен не просто добросовестно исполнять обязанности, а постоянно демонстрировать повышенную активность в процедуре — даже в ситуациях, когда объективно пространство для действий ограничено. Иначе риск снижения вознаграждения становится вполне реальным.

➡️ При этом принципиальный момент состоит в том, что лишиться части фиксированного вознаграждения можно без какого-либо судебного подтверждения недобросовестности. Достаточно того, что суд постфактум сочтет поведение управляющего недостаточно активным или усмотрит «периоды уклонения» от полномочий.

Вознаграждение управляющего — и без того крайне небольшое по сравнению с объемом ответственности — превращается в условную величину, зависящую от ретроспективной оценки судом того, «достаточно ли управляющий старался». Причем критерии этой достаточности заранее не определены и формируются уже по итогам процедуры.

Таким образом, арбитражный управляющий сегодня обязан быть не просто исполнителем процедуры, а ее активным процессуальным драйвером, постоянно подтверждающим собственную полезность для дела. В противном случае даже формально добросовестная работа может быть признана недостаточной со всеми вытекающими финансовыми последствиями.