«Русал» больше двух лет защищает в судах право совета директоров не допускать к голосованию предложения крупного акционера. СУАЛ, владевший 25,52% голосующих акций, потребовал изменить устав и порядок взаимодействия с ключевыми подконтрольными обществами. Совет директоров вынес на собрание вопрос о дивидендах, а два вопроса об управлении заблокировал.

Замкнутый круг закреплен в самом уставе «Русала». Владельцы от 5% акций могут потребовать внеочередное собрание, но ряд вопросов собрание рассматривает только по предложению совета директоров. Акционер пытается изменить правила работы совета, а совет решает, разрешать ли акционерам обсуждать эти изменения. Устав защищает совет, совет защищает устав.

На этапе формирования повестки «Русал» подменил процедурный вопрос оценкой будущего решения. Вместо ответа, вправе ли акционеры обсудить проекты СУАЛа, компания заранее проверила их содержание по правилам Гонконгской биржи и заключениям иностранных юристов. Так организационный фильтр превратился в решение по существу — без собрания и голосования. Банк России назвал отказ незаконным и немотивированным и вынес компании предупреждение.

В 2020 году «Русал» называл переезд в российский специальный административный район «логичным шагом» для упрощения управления. Теперь российская регистрация действует для самой компании, а доступ российского акционера к управлению предлагается измерять иностранными биржевыми правилами. Россия — для редомициляции, Гонконг — для блокировки неудобной повестки.

Эта конструкция позволяет действующему управленческому контуру не побеждать оппонента голосами, а не допускать самого голосования. Не возникает официального решения акционеров, большинство не обязано публично отвергать изменения, а миноритарий лишается площадки для предъявления требований всей компании.

En+ владеет 56,88% «Русала». Основатель алюминиевой компании Олег Дерипаска контролирует и реализует право голоса по 35% акций En+. В выстроенной вокруг его активов группе сохраняется удобная асимметрия: крупный акционер формально вправе требовать обсуждения, но решающий контроль установлен уже на входе в корпоративную процедуру.

Первая инстанция поддержала Банк России, апелляция отменила предупреждение, а окружной суд восстановил решение первой инстанции. 10 ноября Верховный суд определит, может ли «Русал» прикрывать гонконгскими правилами отказ поставить предложения владельца четверти голосов на обсуждение. Фактический результат уже есть: голосование, способное изменить сложившийся баланс власти, так и не состоялось.

Присылайте дополнительную информацию по инструкции

©️ https://t.me/criminalru | ✒️ Для обращений