🔍 Разбор ошибок в решении о реорганизации ООО в форме выделения

Коллеги, спасибо за участие в решении задачи и ваши комментарии 🤝

Ошибки, которые были в решении о реорганизации (также см. слайды):

1️⃣ Решение о выделении предусматривает размещение акций выделяемого АО самому реорганизуемому ООО. Следовательно, уставный капитал (УК) АО не может формироваться за счет УК ООО и обмена долей участников ООО, поскольку участники не войдут в состав акционеров выделяемого АО.

На практике в таких случаях УК выделенного АО формируется за счет собственных средств реорганизуемого общества (например, за счет нераспределенной прибыли).

2️⃣ Решение о выпуске акций выделяемого АО утверждается на основании решения о выделении и должно включать сведения о категории размещаемых акций.

В решении о выделении в задаче не была указана категория акций выделяемого АО – обыкновенные.

3️⃣ Указан неправильный способ размещения акций. Если единственным акционером выделяемого АО становится само реорганизуемое общество, то акции размещаются путем приобретения акций АО, создаваемого в результате выделения, самим реорганизуемым в форме выделения юр.лицом.

Коэффициент обмена долей на акции в данном случае не определяется. Кроме того, неправильно указывать на срок оплаты УК, т.к. при реорганизации платежи и взносы за размещаемые акции не допускаются.

4️⃣ При выделении права и обязанности переходят правопреемнику на основании передаточного акта. Следовательно, решением ОСУ о выделении должен утверждаться передаточный акт, а не разделительный баланс реорганизуемого общества.

5️⃣ ОСУ реорганизуемого общества должно утвердить устав создаваемого АО, если единственным акционером АО становится само реорганизуемое общество. Решение о выделении в задаче такой вопрос не предусматривает.

При реорганизации важно учитывать и другие ключевые аспекты, чтобы снизить риски отказа рег.органа, предъявления требований кредиторов и негативных финансовых последствий.

К таким аспектам в т.ч. относятся:
🔹 обоснование деловой цели;
🔹 учет интересов ключевых кредиторов;
🔹 анализ налоговых последствий.

Совсем скоро разберем сложные практические вопросы реорганизации на нашем вебинаре. Следите за новостями 😊

➡️ Мы в TG | Мы в MAX

#Реорганизация