👨🏻‍⚖️ Реорганизация и кредиторы: новое Постановление Конституционного суда РФ

24.03.26 г. Конституционный Суд РФ рассмотрел жалобы эмитента и держателя облигаций на несоответствие Конституции РФ п. 2 ст. 60 ГК РФ (право кредиторов требовать досрочного исполнения обязательств при реорганизации должника).

❗️ Если совсем кратко. Для удовлетворения требований кредиторов важен не только факт принятия решения о реорганизации, но и:
🔹 финансовое состояние компании;
🔹 оценка последствий такой реорганизации.

Фабула:

Энергокомпания (сейчас – ПАО «Федеральная сетевая компания - Россети») провела реорганизацию в форме присоединения. Владельцы биржевых облигаций на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ потребовали их досрочного погашения.

Суды:
🔹 по одним делам удовлетворяли требования, ориентируясь на факт реорганизации;
🔹 по другим делам отказывали, указывая на отсутствие нарушения интересов кредиторов при реорганизации.

Эмитент и один из держателей облигаций обратились в КС РФ.

Рассмотрев жалобы, суд:
🔹 признал п. 2 ст. 60 ГК РФ несоответствующим Конституции РФ в той мере, в какой норма допускает удовлетворение требований кредиторов о досрочном погашении облигаций при реорганизации, исходя лишь из факта реорганизации (без учета последствий такой реорганизации);
🔹 и предписал внести соответствующие изменения в законодательство.

Ключевое из Постановления:

1️⃣ О балансе интересов сторон.

Такой баланс нарушается, если у кредитора возникает право требовать досрочного погашения только из-за факта реорганизации, без учета финансово-экономического состояния эмитента и без его возможности обосновать отсутствие негативных последствий реорганизации для интересов кредитора.

2️⃣ Отказ от права требовать досрочного погашения – ненадлежащая мера защиты.

Возможность отказа владельцев облигаций от права требовать досрочного погашения не может считаться надлежащей мерой защиты должника. Такое решение зависит исключительно от усмотрения кредитора (в т.ч. владельца облигаций) и не позволяет должнику избежать издержек, связанных с досрочным погашением или предоставлением обеспечения.

3️⃣ Рассмотрение споров (пересмотр решений) до внесения изменений в законодательство:

🔹 суды обязаны исследовать по существу все фактические обстоятельства, включая имущественное положение должника по результатам реорганизации, при этом не оценивая экономическую целесообразность решения о реорганизации;

🔹 бремя доказывания того, что реорганизация не привела к ухудшению имущественного положения должника и существенному нарушению интересов кредитора, возлагается на должника или его правопреемника.

Наши рекомендации:

🔹 разрабатывать детальный план, подробную инструкцию по работе со всеми типами кредиторов, а также понятный перечень вопросов и ответов (Q&A);

🔹 при подготовке реорганизации детально анализировать состав и требования кредиторов, в частности владельцев облигаций;

🔹 проводить переговоры с держателями облигаций для достижения компромисса (например, предоставление дополнительного обеспечения или соглашение об отказе от права требования досрочного погашения);

🔹 заранее оценивать финансовое состояние реорганизуемой/целевой компании (эмитента) и готовить доказательства того, что реорганизация не ухудшит положение должника и не нарушает интересы кредиторов.

➡️ Практическое КУ

#Реорганизация