Разберем, как при реорганизации АО определяется коэффициент конвертации/обмена акций/долей (проще говоря, какое количество акций или какой размер доли одного реорганизуемого общества конвертируется/обменивается в 1 акцию другого общества).
🖌 Например, 5 акций присоединяемого АО конвертируются в 1 акцию присоединяющего АО.
Закон не устанавливает требований к определению или расчету коэффициента. Его порядок определяется соответствующими решениями о реорганизации или договором о присоединении. В основе – принцип свободы договора, это подтверждает судебная практика.
Обычно коэффициент рассчитывается на основе соотношения одного из следующих показателей реорганизуемых обществ:
1️⃣ номинальная стоимость акций/долей;
2️⃣ рыночная стоимость компаний (акций/долей);
3️⃣ балансовая стоимость активов (БСА).
Пример по № 1:
10 обыкновенных акций АО «Альфа» (присоединяемое общество) номинальной стоимостью 1 рубль конвертируются в 1 акцию АО «Бета» (присоединяющее общество) номинальной стоимостью 10 рублей. Коэффициент – 10, т.е. каждые 10 акций АО «Альфа» конвертируются в 1 акцию АО «Бета».
*️⃣ Если в результате могут появиться дробные акции, то важно предусмотреть порядок округления количества акций при их размещении.
☝🏻 Возможен любой из трех вариантов. Выбор зависит в т.ч. от деловой цели реорганизации (например, перераспределение активов в группе или вхождение новых акционеров/участников).
Напомним, в ООО порядок и условия реорганизации, включая коэффициент, утверждаются единогласно всеми участниками.
Для акционеров АО, не согласных с условиями реорганизации (в т.ч. с коэффициентом) или не голосовавших, предусмотрены меры защиты их прав:
🔹 при любой форме реорганизации – право требовать выкупа акций по цене не ниже рыночной стоимости;
🔹 при разделении или выделении (кроме выделения «дочки») – должны получить акции каждого создаваемого АО:
▫️ предоставляющие те же права, что и акции реорганизуемого АО,
▫️ в количестве, пропорциональном числу акций этого АО.
🔹 право оспорить решение о реорганизации (см. п. 9 разбора ошибок в графике реорганизации).
➡️ Практическое КУ
#Реорганизация