👥 «Запасной» директор: как реализовать на практике

Ранее мы разбирали практические аспекты назначения нескольких ЕИО. Кстати, этому инструменту уже более 10 лет, а ведь раньше о закреплении в уставе и отражении в ЕГРЮЛ двух «ключей»/руководителей можно было только мечтать.

☝🏻 Еще одной мечтой корпоративщиков остается назначение альтернативного (запасного) директора, который мог бы сразу приступить к полномочиям ЕИО, если основной не может их исполнять.

❓ Почему это удобно?

Процедура назначения ЕИО может длиться долго и требовать, например, проведения заседания СД/ОСУ/ОСА или согласования кандидатуры в Банке России/других гос.органах. Назначение ВРИО проходит также (да, есть инструмент доверенности, но здесь свои сложности – с объемом полномочий, доверием контрагентов и ответственностью).

Согласованный и назначенный альтернативный директор устраняет временное «безвластие» – он оперативно может приступить к исполнению обязанностей.

❓ Как этот механизм реализовать на практике?

В частности, можно ли в уставе или внутреннем документе предусмотреть, что полномочия второго ЕИО «активируются», когда первый не может осуществлять свои полномочия?

Текущее законодательство, к сожалению, прямо не предусматривает возможность назначить «запасного» директора, привязать его срок полномочий к определенным обстоятельствам или урегулировать этот вопрос локальным актом.

На практике для этой цели можно рассмотреть следующий вариант:

🖌 Избрание двух ЕИО с одинаковым объемом полномочий (действующих независимо друг от друга), что определено уставом. Сведения о них внесены в ЕГРЮЛ, и если по какой-либо причине один из них не осуществляет полномочия, их в полном объеме осуществляет другой («замещает» его).

При этом важно учесть следующее:

1️⃣ Нужна тонкая настройка с точки зрения трудового права. «Запасной» директор в неактивный период фактически не исполняет свою трудовую функцию, но получает заработную плату, которая должна быть соразмерной объему его обязанностей;

2️⃣ Есть важный неюридический, управленческий момент, связанный с пониманием «запасным» ЕИО своей роли и порядка осуществления полномочий (чтобы в какой-то момент не оказалось, что он принимает решения одновременно с основным ЕИО). Эти аспекты можно отразить во внутренних документах. При этом важно понимать, что такие документы в большинстве случаев не будут иметь юридическую силу для третьих лиц.

По нашей практике, возможность назначения «запасного» директора востребована, но чтобы этот инструмент правильно и полноценно работал, нужны:
🔹дополнительное регулирование в законодательстве;
🔹детальный анализ с точки зрения ответственности таких ЕИО;
🔹корректное закрепление в документах общества.

➡️ Мы в TG | Мы в MAX