🔗 Разграничение полномочий нескольких ЕИО: судебная практика и рекомендации

Продолжаем разбирать тему распределения полномочий между несколькими ЕИО. Рассмотрим интересный спор, в котором один из ЕИО потерял контроль над компанией из-за неоднозначных формулировок в уставе.

🖌 Суть дела (А45-12188/2023):
Генеральный директор и коммерческий директор – участники ООО с долями в уставном капитале 50/50. Генеральный директор осуществлял полномочия ЕИО в отношениях с третьими лицами.

О коммерческом директоре устав содержал следующие положения:
🔹 осуществляет полномочия генерального директора в случае его отсутствия/невозможности исполнить им свои обязанности;
🔹 действует от имени ООО без доверенности по вопросам компетенции генерального директора;
🔹 избирается и назначается ОСУ на срок действия договора между ним и ООО.

При этом оба директора внесены в ЕГРЮЛ как лица с правом действовать от имени ООО без доверенности.

👨🏻‍⚖️ Между директорами возник корпоративный конфликт, и коммерческий директор взял управление ООО в свои руки. Генеральный директор потребовал через суд признать недействительными положения устава о коммерческом директоре, т.к. они вводят в заблуждение и порождают неопределенность о полномочиях ЕИО.

Суд первой инстанции отказал в иске, суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали это решение. Доводы:
🔹 устав предоставляет полномочия ЕИО генеральному директору и коммерческому директору, которые действуют раздельно и самостоятельно;
🔹 оспариваемые положения устава не противоречат законодательству (ст. 65.3 ГК РФ), поэтому не могут быть признаны недействительными.

Чтобы эффективно использовать конструкцию нескольких ЕИО и минимизировать риск подобных споров, рекомендуем:
1️⃣ детально закреплять бизнес-договоренности сторон (матрица распределения полномочий – кто и за что отвечает);
2️⃣ грамотно и внимательно структурировать распределение полномочий в уставе, не забывая про остаточную компетенцию и другие тонкости множественности ЕИО;
3️⃣ заключать корпоративный договор и детализировать в нем разграничение полномочий и механизмы разрешения корпоративных конфликтов.

➡️ Практическое КУ