✍🏻 Анализ кредитных договоров при покупке бизнеса: ключевые аспекты

Продолжаем разбирать различные направления анализа при комплексной проверке бизнеса (Due Diligence). Сегодня – о кредитных договорах.

Кредитные договоры – часть договорной документации объекта сделки. Основная цель проверки – определить объем кредитной нагрузки компании-цели и риски досрочного истребования (в т.ч. в связи с переходом права собственности на доли).
Кроме того, у кредитных организаций сильная переговорная позиция при заключении и изменении таких договоров.

В рамках условий кредитования проверяются:
🔹 порядок и фактическое получение кредитных средств;
🔹 целевое использование кредита;
🔹 порядок, сроки и размер погашения кредита;
🔹 право кредитора изменить процентную ставку и условия для такого изменения;
🔹 наличие/отсутствие неисполненных обязательств по кредиту;
🔹 соблюдение ковенантов (в ретроспективе).

При этом необходимо учитывать, исправлены ли нарушения, есть ли претензии банка, систематические ли нарушения.

Кредитные договоры содержат доп.условия (ковенанты), которыми кредитор контролирует фин.состояние заемщика.
При нарушении – штрафы, а также возникает право банка требовать возврата суммы кредита и процентов.

В этой части важно проверить:
🔹 право кредитора требовать предоставления обеспечения (замены обеспечения, предоставления доп.обеспечения) и условия возникновения такого права;
🔹 наличие положения о смене контроля (право банка объявить дефолт при смене акционеров, членов совета директоров и др.);
🔹 наличие положений о перекрестных дефолтах;
🔹 обязанность заемщика согласовывать с кредитором действия в рамках хоз.деятельности (приобретать/отчуждать активы, предоставлять обеспечение по обязательствам третьих лиц и др.);
🔹 обязанность заемщика в части фин.показателей (соотношение долга и прибыли, уровень оборотного капитала и др.);
🔹 случаи дефолта.

Кредитам обычно сопутствует обеспечение. В этой связи нужно проверить:
🔹 условия обеспечения;
🔹 соответствие обеспечения условиям кредита (нередко продлевается срок кредита, но не продлеваются сроки обеспечения, что может привести к дефолту);
🔹 сохранение обеспечения в силе (например, при банкротстве поручителя банк может объявить дефолт);
🔹 соблюдение законодательства при заключении сделок (например, регистрация ипотеки);
🔹 взаимосвязь обеспечений (например, прекращение поручительства при утрате предмета залога);
🔹 правоспособность третьих лиц, предоставивших обеспечение, их права на предоставленное в обеспечение имущество;
🔹 условия замены или предоставления доп.обеспечения;
🔹 при отчуждении предмета залога – был ли залог опубличен (например, в нотариальном реестре).

Другие обстоятельства, которые могут потребовать проверки:
🔹 право кредитора уступить права из кредита третьему лицу;
🔹 права кредитора, связанные с участием в деятельности заемщика (указания по бизнес-решениям, получение доли участия, совместный с заемщиком бизнес, обязательные фин.услуги заемщику).

Аналогичным образом проверяются и другие фин.сделки – договоры о выдаче банковских гарантий, кредитные линии и др.

➡️ Практическое КУ

#Сделки