🖍 Проверка прав на объекты движимого имущества при Due Diligence: ключевые аспекты и риски

Продолжаем разбирать различные направления проверки при Due Diligence. Сегодня – о движимом имуществе.

На что обратить внимание:

1️⃣ Значимость движимого имущества для бизнеса.
Движимое имущество есть у каждой компании, но степень важности разная. Например, для производственной компании оно будет одним из ключевых активов, т.к. оборудование напрямую связано с производством. А для IT или консалтинговой компании его значение может быть минимальным (важнее – IP и команда).

2️⃣ Существенные объекты для проверки.

Если объектов много (несколько сотен или тысяч), важно выделить самые существенные, и в отношении них проводить проверку. На практике распространенный критерий существенности – это стоимость имущества. Но могут быть и другие – импортное оборудование без аналогов в РФ, уникальное оборудование от единственного поставщика и др.).

В большинстве случаев целесообразно проверять объекты, которые приобретены в период срока исковой давности – 3 года. Но он может быть расширен. Например, если движимое имущество внесено в оплату уставного капитала.

3️⃣ Запрашиваемые документы.
Обычно это:
🔹 документы, подтверждающие право собственности/аренды (договоры купли-продажи/аренды, акты приема-передачи и др.);
🔹 документы, подтверждающие оплату полной стоимости основных объектов, а также арендных платежей (платежные поручения, акты сверки и др.);
🔹 договоры и другие основания для обременения основных объектов (залог, решения суда и др.).
🔹максимально внимательно нужно проверять порядок передачи прав при приватизации и реорганизации.

Распространенные риски:
🔹 дополнительные затраты на эксплуатацию, обслуживание и ремонт объектов;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов у аффилированных лиц текущих собственников или утрата прав на такие объекты;
🔹 утрата транспортных средств в связи с незавершенной перерегистрацией прав с аффилированных лиц текущих собственников;
🔹 обращение взыскания на объекты по договорам залога;
🔹 невозможность эксплуатировать оборудование, если будет прекращен или затруднен импорт комплектующих и запчастей в РФ;
🔹 дополнительные затраты на приобретение объектов в случае расторжения договоров аренды;
🔹 невозможность легализовать и распоряжаться объектами с признаками недвижимости.

Подробнее об этих рисках расскажем в будущих постах на примере наших проектов.

➡️ Практическое КУ

#Сделки