👨🏻‍⚖️ Взыскание убытков с бывшего ген.директора: позиция Верховного суда РФ

На примере недавнего дела (апрельское определение ВС РФ) разберем, почему важно проводить комплексный Due Diligence перед приобретением актива.

🖌 Участник приобрел 100% долей в ООО и после этого провел его проверку.

По результатам проверки он обратился в суд с иском к бывшему ген.директору (ГД), ссылаясь на возникшие у общества убытки из-за:
🔹 занижения себестоимости продукции;
🔹 реализации значительного объема этой продукции в пользу юр.лица, подконтрольного ГД;
🔹 того, что цена продажи не учитывала экономические интересы общества.

☝🏻 При этом новый участник не изучил принятый порядок ведения деятельности в обществе, в т.ч. практику реализации продукции и ценовую политику.

Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций удовлетворили иск, т.к. сочли доказанной причинно-следственную связь между недобросовестным поведением ГД и убытками общества.

ВС РФ не согласился с этими выводами, т.к.:

1️⃣ Закон не запрещает совершать сделки с заинтересованностью и не требует обязательного предварительного согласия на них.

2️⃣ Установление аффилированности между ГД и контрагентом не создает презумпцию:
🔹 причинения убытков юр.лицу;
🔹 и наличия причинно-следственной связи между такими убытками и действиями ГД.

3️⃣ Сложившиеся порядок и экономическая модель деятельности компании, а также отсутствие возражений участника в отношении действий ГД могут:
🔹 свидетельствовать об их конклюдентном одобрении;
🔹 и приводить к невозможности их оспаривания.

4️⃣ Правовое положение добросовестного ГД не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников общества.

5️⃣ Последующее требование о взыскании с ГД убытков исключается, т.к. на момент приобретения доли покупатель знает/должен знать порядок и способы ведения деятельности, в т.ч. сделки с заинтересованностью и ценовую политику.

Во избежание подобных проблем и споров рекомендуем:
🔹 проводить Due Diligence (как минимум, финансовый, налоговый и юридический) перед покупкой актива, в т.ч. анализировать экономическую модель ведения бизнеса;
🔹 включать в документы по сделке заверения об обстоятельствах и положения о возмещении имущественных потерь.

➡️ Практическое КУ