👨🏻‍⚖️ Недействительность сделки или преимущественное право: позиция Верховного суда РФ

Разберем интересное для судебной практики дело.

✍🏻 Акционеры неПАО заявили, что общество нарушило их преимущественное право при продаже казначейских акций третьим лицам, и потребовали:
🔹 признать сделки недействительными;
🔹 перевести права и обязанности по договорам купли-продажи акций на себя.

Первая инстанция отказала в иске, т.к. посчитала условие устава о согласии акционеров на отчуждение акций третьим лицам недействующим в связи с истечением пятилетнего срока. Кроме того, истцы не предоставили доказательства достаточности денежных средств для оплаты акций.

🖌 Суд апелляционной инстанции отменил это решение и признал сделки недействительными, т.к. ответчики не подтвердили факт оплаты акций. При этом в переводе прав и обязанностей было отказано в связи с недействительностью сделок.

Кассация, в свою очередь, отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе решение суда первой инстанции.

Верховный суд не согласился с судами первой и кассационной инстанций, оставив в силе постановление апелляции. Его позиция:

1️⃣ При возмездном отчуждении акций третьему лицу и несоблюдении преимущественного права акционеры вправе требовать:
🔹 перевода прав и обязанностей покупателя на себя;
или
🔹 передачи им акций и выплаты приобретателю цены акций.
При этом сделка остается действительной, но суд преобразует состав ее участников.

2️⃣ Если сделка по отчуждению казначейских акций третьему лицу совершена с нарушениями, которые влекут ее недействительность, то она может быть оспорена акционерами для защиты их интересов и целостности юр.лица.

3️⃣ Недействительность сделки не позволяет удовлетворить требование акционеров о переводе на них прав и обязанностей участника сделки.

Таким образом, учитывая фактический безвозмездный характер сделок и корпоративный конфликт в обществе, суд признал достаточными основания для признания сделок недействительными.

☝🏻 Последствием в данном случае является возвращение акций обществу. Соответственно, это исключает возможность перевода прав и обязанностей участника сделки на истцов в рамках иска о нарушении преимущественного права.

Этим делом ВС РФ обозначил для акционеров два способа противостояния сделкам по отчуждению принадлежащих самому обществу акций:
1️⃣ Заявить о нарушении преимущественного права и потребовать перевода прав и обязанностей по сделке на себя.
2️⃣ Если есть основания, в рамках косвенного иска потребовать признания сделок недействительными и применения последствий недействительности в виде возврата сторонами всего полученного (реституция). Но тогда у акционера не будет основания заместить собой приобретателя.

Во втором случае, предположительно, акционер сможет заявить и о виндикации, если акции отчуждены приобретателем третьему лицу. Не так давно ВС РФ допустил такую возможность в косвенных исках.

➡️ Практическое КУ