👨🏻‍⚖️ Нарушение условия опциона по отчуждению доли: обзор дела и рекомендации

При заключении опциона на покупку доли/акций покупателю принципиально важно, чтобы продавец не отчуждал долю. Поэтому в опцион включают условие о соответствующем запрете. Но одно это условие не гарантирует, что продавец исполнит обязательства. Разберем такое дело.

🖌 Единственный участник ООО-1 (Продавец) и третье лицо (Покупатель) заключили опцион на приобретение 100% долей ООО-1. Продавец обязался не предпринимать действия, направленные на отчуждение долей. Но позднее нарушил запрет и продал доли Участнику-1 – одному из двух 50%-х участников Материнской компании Покупателя (см. слайд).

Покупатель и Материнская компания обратились в суд с исковыми требованиями:
1️⃣ признать договор купли-продажи долей недействительным;
2️⃣ применить последствия недействительности сделки:
🔹 признать право собственности на 100% доли в ООО-1 за Продавцом;
🔹 признать недействительным решение ФНС о внесении записи в ЕГРЮЛ о переходе права собственности на долю в ООО-1 к Участнику-1;
🔹 обязать ФНС внести в ЕГРЮЛ сведения о принадлежности Продавцу 100% доли в ООО-1.

Суд первой инстанции:
🔹 не удовлетворил иск Материнской компании, т.к. посчитал, что право на оспаривание договора купли-продажи и интерес в признании сделки недействительной не доказаны;
🔹 оставил иск Покупателя без рассмотрения, т.к. он был подписан неуполномоченным лицом.

Позиция судов апелляционной и кассационной инстанций:
🔹 ООО-1 фактически не осуществляло самостоятельную хоз.деятельность;
🔹 Продавец являлся лишь номинальным владельцем долей ООО-1, т.к. находился в служебном подчинении у участников Материнской компании и выполнял поставленные ими задачи;
🔹 Продавец – доверенное лицо/представитель каждого из двух участников Материнской компании;
🔹 отчуждение Продавцом долей в пользу Участника-1 – превышение полномочий представителя в ущерб интересам представляемого (Участника-2);
🔹 между Продавцом и Участником-1 был сговор в ущерб интересам Участника-2;
🔹 сговор имеет место в случае склонения представителя другой стороной к совершению невыгодной сделки от имени представляемого либо иного активного участия другой стороны в поощрении представителя к совершению такой сделки;
🔹 наличие аффилированности между Продавцом и Участником-1 учтено судами как обстоятельство, понижающее стандарт доказывания вредоносного сговора, очевидно нацеленного на причинение значительного ущерба;
🔹 Участник-1 знал о заключении опциона и явном ущербе сделки для Участника-2 (фактическое уменьшение стоимости актива Материнской компании);
🔹 участники Материнской компании являлись фактическими участниками группы компаний;
🔹 Опцион – это корпоративный договор, фактическими участниками которого являлись участники Материнской компании и Продавец.

Таким образом, суды:
🔹 пришли к выводу о недействительности сделки в соответствии с п. 1 и 2 ст. 174 ГК РФ;
🔹 и установили, что Покупатель и Материнская компания вправе требовать восстановления положения, существовавшего до нарушения (в т.ч. на основании ст. 65.2, 67.2 ГК РФ).

Во избежание таких споров рекомендуем:
1️⃣ заключать корпоративный договор между потенциальными сторонами сделки;
2️⃣ включать в него ответственность продавца за нарушение запрета на продажу (штраф);
3️⃣ использовать дополнительные инструменты для исполнения обязательств – залог доли, поручительство.

➡️ Практическое КУ

#Сделки