✅ Разбор проекта: проверка IP перед сделкой M&A

Продолжаем разбирать проекты нашей команды.

О проекте: финтех-компания проводила предынвестиционную проверку (Due Diligence) актива – группы компаний (10 компаний в разных субъектах РФ).

Особенности проекта:

1️⃣ Интеллектуальная собственность (IP) – одна из ключевых ценностей группы, поэтому на этом блоке сконцентрировали особое внимание при проверке.

2️⃣ Права на ключевые объекты IP принадлежат компаниям группы, бенефициарам и связанным с ними лицам.

3️⃣ По результатам проверки были выявлены высокие риски:
🔹 расторжение лицензионных договоров с правообладателем ключевых товарных знаков или изменение стоимости вознаграждения по ним после сделки;
🔹 оспаривание прав на доменное имя.
*️⃣ Правообладатель товарных знаков – ИП, аффилированный с текущими бенефициарами. Доменное имя также зарегистрировано на аффилированное лицо. Объекты IP использовались по лицензионным договорам.

4️⃣ Дополнительно были выявлены риски по ключевому программному обеспечению (ПО):
🔹 у некоторых компаний группы практически нет документов по нему;
🔹 у большинства компаний группы ПО не оформлено как служебное произведение (нарушение прав работников, в т.ч. на выплату вознаграждения).

Результат проекта:
С учетом возможных правовых последствий покупатель решил не приобретать актив. Именно высокие риски по IP были ключевым аргументом.

Практические рекомендации:

1️⃣ Еще при подготовке к проверке важно определить, является ли IP целевым активом для бизнеса/сделки или играет второстепенную роль. Если есть высокий риск утраты прав, необходимо:
🔹 устранить его до сделки;
🔹 или предусмотреть заверения/условия о возмещении имущественных потерь.
При этом такие инструменты не всегда могут полностью исключить риск. Иногда правильное решение – не входить в сделку.

2️⃣ Нужно оценивать документы не только с юридической стороны, а быть «больше чем юристом». Например, в этом проекте условия лицензионных договоров формально соответствовали закону, стороны соблюдали все обязанности по ним. Но с точки зрения бизнес-логики после сделки у нового собственника могли бы возникнуть риски (невозможно использовать ключевые объекты IP).

3️⃣ Обязательно предусматривать в документах по подготовке к сделке (соглашение о намерениях, term sheet и др.) положения о порядке ведения переговоров и отказе от сделки.

➡️ Практическое КУ

#Разбор_проекта #Сделки