Давняя законодательная инициатива о замене выбывших членов совета директоров (СД) снова обсуждается – пока в Минэкономразвития. Планируются поправки в ФЗ об АО и ФЗ об ООО.
Сейчас отнесение членов СД к выбывшим регламентировано п. 15 Постановления Пленума ВС РФ:
Выбывшим является умерший член СД или решением суда ограниченный в дееспособности, признанный недееспособным или дисквалифицированный, а также член СД, письменно уведомивший общество об отказе от своих полномочий.
☝🏻 При этом ни закон, ни Постановление Пленума не устанавливают требований к порядку признания членов СД выбывшими.
Новый законопроект предлагает следующие возможности:
1️⃣ Признавать члена СД выбывшим без решения ОСА по вышеуказанным основаниям и расширить эти основания:
🔹 невозможностью осуществлять полномочия члена СД до окончания срока полномочий в связи с судебным актом (вступил в силу) или в иных законных случаях;
🔹 иными обстоятельствами (могут быть предусмотрены уставом).
2️⃣ Прекращать полномочия члена СД по единогласному решению ОСА, если оставшиеся члены СД составят кворум.
3️⃣ Определять в уставе АО (по решению ОСА, принятому большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций):
🔹 Формирование списка резервных членов СД для замены выбывших на оставшийся срок полномочий (отдельное голосование). Количество резервных членов должно быть равным количеству существующих.
🔹 Автоматический порядок замены выбывших членов СД. Один из вариантов – при замене нескольких выбывших членов СД выбираются лица из резервного списка, которые набрали большее число голосов при внесении в этот список.
4️⃣ Определять в уставе ООО основания выбытия членов СД.
❗️ Такие нормы позволят обеспечить непрерывность деятельности компании в ситуации, когда члены СД не участвуют в управлении, препятствуют принятию решений.
Будем держать вас в курсе судьбы законопроекта.
🖌 P.S.
Несколько лет назад в экспертном сообществе обсуждали эту тему в отношении автоматической замены ЕИО при определенных обстоятельствах (т.н. «скамейка запасных»). Кстати, такую модель можно сочетать с несколькими ЕИО. Это позволило бы избежать многих конфликтов и приостановки бизнеса.
➡️ Практическое КУ