🔈Рубрика: Было дело
Неправильно выбранный способ удостоверения решений собраний может сильно осложнить жизнь.
А еще это может помешать мажоритарному участнику оперативно снять генерального директора.

Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24.11.2020 № Ф02-4589/2020 по делу № А33-21043/2019.
📄 С полным текстом можно ознакомиться здесь.

⚖️ Обстоятельства:
🔹 Участник ООО с долей 21,74% (он же генеральный директор) был уведомлен телеграммой о проведении ВОСУ, на собрании не присутствовал.
🔹 На ВОСУ приняты решения: определить в качестве способа подтверждения решения ВОСУ подписание протокола всеми участниками ВОСУ; назначить нового генерального директора.

Позиция Участника:
Решение ВОСУ недействительно в связи с нарушением ООО нотариального порядка принятия решения.

Позиция ООО:
📎 нотариальное удостоверение протокола ВОСУ не требовалось, поскольку решения приняты с соблюдением кворума;
📎 подписание протоколов всеми присутствовавшими участниками – сложившийся порядок в ООО;
📎 участник злоупотребляет своими правами.

Суды в трех инстанциях согласились с позицией истца, поскольку:
➡️ уставом предусмотрен только нотариальный способ подтверждения принятия общим собранием решений;
➡️ оспариваемое решение не подтверждено в нотариальном порядке.

💡 В данной ситуации участники действительно юридически неаккуратно провели собрание и попытались снять генерального директора (даже если предположить, что для такой оперативной смены были основания).

☝️Во избежание таких конфликтных ситуаций важно изначально грамотно продумывать и закреплять способы подтверждения состава присутствующих и принятых решений ОСУ:
✅ для мажоритарного участника оптимальные способы – подписи председателя и секретаря собрания, избираемых его же голосами, или подписи участников, чьих голосов хватает для принятия решения по данному вопросу;
✅ миноритарию, безусловно, нужно настаивать на подписании протокола всеми участниками общества (при этом такой способ – быстрый путь к конфликту);
✅ более сложный вариант, но учитывающий реальный расклад сил в обществе, – предусмотреть различные способы удостоверения решений для разных вопросов повестки дня;
✅ использование технических средств для подтверждения решений ОСУ, по нашей практике, целесообразно усиливать «классическими» способами;
✅ наконец, целесообразно разработать и принять внутреннее положение, детально регулирующее порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников.