📑 Соглашение об ограничении ответственности руководителя: практический аспект

Ранее мы затрагивали тему ответственности ЕИО применительно к управляющей компании.

📝 Сегодня разберем вопрос об ограничении ответственности руководителя компании. На практике он возникает у самих руководителей достаточно часто. Особенно – в связи с тем, что ЕИО выполняет решения собственника.

Законодательство дает возможность ограничить ответственность ЕИО путем заключения соглашения об устранении или ограничении привлечения к ответственности ЕИО (п. 5. ст. 53.1 ГК РФ).

☝🏻 Важно, что такое соглашение можно заключить только в непубличных обществах. Закон прямо не определяет, кто выступает в качестве второй стороны соглашения, при этом, основываясь на положениях ст. 71 ФЗ «Об АО», ст. 44 ФЗ «Об ООО», предусматривающих, что ЕИО несет ответственность за убытки, причиненные им обществу, такой стороной может быть именно общество.

🖌 Порядок заключения такого соглашения закон не регламентирует. По общему правилу, оно может быть заключено как отдельный документ либо как положение трудового договора. На практике некоторые компании включают положения об ограничении ответственности в устав и внутренние положения.

Также закон не устанавливает, какие положения могут быть включены в соглашение, но при этом определяет, что недопустимо включение положений об ограничении ответственности за недобросовестные действия. Например, в деле А05–12236/2022 суд указал, что положения внутреннего документа, ограничивающие ответственность за недобросовестные действия ничтожны, но допустил возможность заключения соглашения, ограничивающего ответственность за неразумные действия ЕИО.

❗️ Таким образом, в соглашении об устранении/ограничении ответственности можно ограничить гражданско-правовую ответственность руководителя во всех случаях, кроме ответственности за недобросовестные действия. Например, возможно исключить ответственность руководителя в отношении отдельных (конкретных планируемых) сделок либо в отношении определенных видов/типов сделок.

На практике такое соглашение пока не получило широкого распространения, не сформировалась судебная практика. Рекомендуем обратить внимание на инструмент, особенно в тех компаниях, где руководитель действует по указанию ключевого участника.

➡️ Практическое КУ