📆 Риск по итогам Due Diligence – не проводилось ГОСА. Как минимизировать?

Ранее мы писали о корпоративно-правовых рисках, которые часто выявляют по результатам Due Diligence. Один из них – не проводились годовые общие собрания акционеров (ГОСА).

🖌 Разберем подробнее, какие негативные последствия могут быть, и как минимизировать такой риск.

Для начала напомним, что ГОСА необходимо проводить в установленные уставом сроки, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания отчетного года (ст. 47 ФЗ об АО).

☝🏻 При этом, как правило, период проведения Due Diligence – 3 года, предшествующие дате сделки. В этой связи важно обращать внимание на возможные изменения сроков проведения ГОСА. Так, например, в 2022 г. ГОСА должны были проводиться не позднее сентября.

Нарушение сроков ГОСА влечет следующие основные риски:
🔹 утрата полномочий СД (кроме полномочий по подготовке, созыву и проведению ГОСА);
🔹 неназначение аудиторской организации;
🔹 неутверждение годового отчета и годовой бухгалтерской̆ (финансовой) отчетности (если устав относит этот вопрос к компетенции ОСА);
🔹 перенос начала течения срока исковой давности для оспаривания «особых» сделок (пп. 4 п. 3 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.18. № 27).

При этом общество и его ЕИО могут привлечь к административной ответственности по ст. 15.23.1. КоАП РФ (срок давности – 1 год) за:
🔹 незаконный отказ в созыве и уклонение от созыва ГОСА;
🔹 нарушение требований закона к порядку созыва, подготовки и проведения ГОСА.

❓ Как минимизировать такие негативные последствия? Рекомендуем после проведения Due Diligence утвердить результаты деятельности общества за период, в который ГОСА не проводились (в крайнем случае – за предыдущий год, по возможности – тем же составом акционеров).

➡️ Практическое КУ

#Сделки