🔈Рубрика: Было дело
Одобрение Советом директоров отчетности и четкие формулировки в уставе могут помочь снизить риски оспаривания сделок

📂Суть дела: ПАО СК «Росгосстрах» в лице нового Генерального директора обратилось в суд с иском к контрагенту о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО «Росгосстрах-Армения», заключенного прежним директором, в соответствии с п.1 ст.174 ГК РФ, и об обязывании вернуть спорные акции.

Аргументы истца:
➡️ сделка совершена с выходом за пределы ограничений, установленных уставом
➡️ сделка совершена в ущерб интересам общества, отсутствовала экономическая целесообразность в заключении договора

🎯Итоговое решение: в иске о признании сделки недействительной отказано.

Ключевые моменты:
1️⃣ Сделка отражена в бухгалтерской отчетности, а также в итогах работы за полугодие, утвержденных Советом директоров. Это свидетельствует об отсутствии возражений относительно существа сделки. Нет оснований считать действия Генерального директора совершенными за пределами полномочий.
2️⃣ Наличие неясности и противоречия в уставе (отнесение одобрения сделок, связанных с прекращением участия в других организациях, и к компетенции Совета директоров, и Генерального директора) толкуются в пользу отсутствия ограничений полномочий ЕИО.
3️⃣ Сделка не может рассматриваться как недействительная в соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ, поскольку по ней получены денежные средства, наличие явного ущерба из договора не следует, доказательства сговора либо иных совместных действий сторонами сделки не представлены.
4️⃣ Изменение состава органов не влияет на течение срока исковой давности, оно начинается с момента совершения сделки, поскольку Истец знал о ней в момент ее совершения. Срок исковой давности пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
С полным текстом судебного акта можно ознакомиться здесь

✏️Практические рекомендации для минимизации риска оспаривания сделок:
✅ Корректно и полно отражать значимые сделки и их результаты в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных отчетах общества.
✅ Не допускать в уставе противоречия компетенции органов (на практике такое нередко встречается в отношении сделок и утверждения внутренних документов общества).

#ОсобыеСделки