⚖️ Дело № А40-227744/2020 · Постановление АС Московского округа от 23.09.2026

Односторонний отказ от преимущественного права покупки доли в уставном капитале может быть оспорен как сделка, совершенная с нарушением корпоративных ограничений, если он причинил вред обществу и не соответствовал его интересам, включая отсутствие экономической целесообразности и признаки сговора.

Суть спора. Радмановац Горан в интересах ООО «Кенмер-Механизмы» обратился с иском к Смагину В.М. о признании недействительным отказа ООО «Кенмер-Механизмы» от преимущественного права покупки доли в размере 80% в уставном капитале ООО «Кенмер-М» и о переводе прав покупателя по договору купли-продажи этой доли на ООО «Кенмер-Механизмы». Истец мотивировал требования корпоративным конфликтом, отсутствием экономической целесообразности и действиями генерального директора общества в интересах одного из бенефициаров.

История рассмотрения. Решение Арбитражного суда города Москвы от 28.08.2025 частично удовлетворило иск: отказ ООО «Кенмер-Механизмы» от преимущественного права покупки доли признан недействительным, в остальной части иска — отказано. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2026 решение оставлено без изменения. Кассационные жалобы подали Кукскаузен В.В., ООО «Кенмер-Механизмы» и Радмановац Горан. Арбитражный суд Московского округа 23.09.2026 оставил судебные акты без изменения, жалобы — без удовлетворения.

Позиция суда.
1. Суд установил, что односторонний отказ от преимущественного права покупки доли является сделкой, подлежащей оспариванию по корпоративным основаниям, и при отсутствии экономической целесообразности, а также при наличии признаков действия в интересах третьих лиц, может быть признан недействительным.
2. Суд отклонил довод истца о переводе прав покупателя на ООО «Кенмер-Механизмы», указав, что такое требование может быть заявлено только самим обществом, а не его участником, особенно при наличии параллельного спора, в котором это же общество заявляет самостоятельные требования о принадлежности доли.
3. Суд округа поддержал выводы нижестоящих инстанций о наличии сговора и действия генерального директора ООО «Кенмер-Механизмы» в интересах одного из бенефициаров, что подтверждается несоразмерностью цены сделки и рыночной стоимости доли, а также повторяющейся схемой поведения.

#принадлежность_акций_и_долей@corp_disputes #кассация@corp_disputes