Опубликовано определение о передаче жалобы по делу Евросибэнерго. Объемное, насыщено аргументами заявителя, понятен курс. Вот мои предварительные соображения.

Самая суть спора – состоялся принудительный выкуп мажоритарием акций миноритариев в порядке ст.84.8 Закона об АО, спор касался стоимости акций.

Итак, ключевые аргументы ответчика следующие.

1️⃣ Первый крупный сюжет – применение исковой давности

С позиции ответчика, судами трех инстанций не установлено, когда было произведено списание ценных бумаг с лицевых счетов миноритариев, когда им поступили денежные средства в счет оплаты списанных акций, когда и кем были уведомлены бывшие акционеры о списании с лицевых счетов ценных бумаг, были ли они вообще уведомлены о списании ценных бумаг.

Вопросы по сути правильные, но они фактологические, а поэтому должны обсуждаться в первой-второй инстанциях. Допустим, между сторонами есть спор о фактах – когда произошло списание акций со счетов миноритариев, исполнил ли регистратор свою обязанность по уведомлению миноритариев о списании, публиковалась ли информация о списании акций и проч. Из судебных актов видно, что эти вопросы вроде как обсуждались, судами по ним сделаны выводы, но с ними не согласен ответчик.

Рассмотрение подобных вопросов и проверка сделанных в этой части выводов судов, как мы знаем, не входит в компетенцию Верховного суда. Но сколько раз на это правило закрывали глаза и по сути давали переоценку выводам судов по вопросам факта. Как говорится, если очень хочется... Это дело еще один тому пример.

Обозначенные факты влияют на применение исковой давности для заявления миноритариями своих требований – от какой даты исчислять 6-месячный срок, предусмотренный п. 4 ст. 84.8 Закона.

На мой взгляд, в этом деле вопрос исковой давности самый интересный. И тут есть несколько граней.

🔹Во-первых, общие вопросы для корпоративного права – насколько 6-месясный срок является адекватным, и насколько оправдано его исчисление именно с момента списания акций акционеров с их лицевых счетов? Допустим, что сам сокращенный (в сравнении с общим) срок давности дает некий баланс интересов мажоритария и миноритариев. Над этим нужно отдельно думать.

Но вот с моментом начала течения срока как будто есть заметное напряжение – само по себе списание акций, даже в ситуации явного знания миноритарием об этом, не означает нарушение его прав в ситуации занижения цены выкупаемых ценных бумаг. Ведь он должен как-то ещё узнать, что цена определена неверно (умышленно или нет). При осуществлении процедуры выкупа готовится отчет оценщика, на основании которого мажоритарий определяет стоимость выкупаемых акций. Чтобы узнать о нарушении своих прав, миноритарий должен не интуитивно, а на основе какого-то подтверждения узнать о порочности отчета об оценке и неверном определении стоимости акций.

Сказать, что миноритарий после того, как списали его акции, должен бежать делать свой отчет, чтобы узнать, не нарушены ли его права, сомнительно и особенно для случаев незначительных пакетов акций – когда стоимость оценки будет превышать даже самый позитивный для миноритария вариант стоимости его бумаг.

Поэтому в этом вопросе отступление от общего правила исчисления исковой давности –когда узнал (должен был узнать) о нарушении своего права – через фикцию знания с момента списания бумаг со счёта выглядит несовершенным. Тут бы позицию корпоративщиков ещё послушать.

#кейс