👆❗Премировать самого себя директор может только с согласия участников юридического лица

Определение от 16.12.2022 г. № 305-ЭС22-11727 по делу № А40-121758/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-121758%2F2021

Общество обратилось в суд с иском к Бывшему генеральному директору о взыскании 14,8 млн руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора.
Общество утверждало, что он, будучи генеральным директором Общества в 2014-2019 г., издавал приказы о начислении себе и получал заработную плату и иные выплаты в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами и локальными нормативными актами Общества.

🔸Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционный и суд округа согласились с первой инстанцией. Суды исходили из того, что что руководитель юрлица, был вправе принимать меры поощрения к работникам Общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации.
Издавая приказы о поощрении работников Общества, в т.ч. и самого себя, генеральный директор не нарушал требования закона, не превысил предоставленные ему полномочия. В учредительных и локальных документах Общества не был установлен прямой запрет гендиректору на назначение себе стимулирующих выплат, входящих в систему оплаты труда юрлица.

❗👆СКЭС Верховного Суда отменил судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅лицо, которому участниками общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно;
✅из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр. В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
✅генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов;
✅случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 531 ГК;
✅ ни устав Общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления;
✅ настоящий спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, несогласованных (неодобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юрлица
#корпоративныйспор