Виндикация недвижимости в связи с незаконным выбытием имущества юрлица помимо его воли в результате сделки, совершенной от имени юрлица неуполномоченным лицом
Определение от 25.10.2022 г. № 305-ЭС22-12747 по делу № А40-14621/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-14621%2F2021

Общество являлось собственником нежилого помещения, а также являлся арендатором земельного участка под этим нежилым помещением по договору аренды земельного участка с множественностью лиц на стороне арендатора. 18.07.2016 между Обществом в лице Директора и Покупателем был заключен договор купли-продажи здания, право собственности за Покупателем было зарег. 02.08.2016.

В последующем в результате заключенных договоров купли-продажи право собственности на здание перешло от Покупателя к Гражданину П., от Гражданина П. к Гражданину К., от Гражданина К. к Гражданину С. (13.07.2018).

Общества обратилось в суд с иском к Гражданам К., М., С. и Управлению Росреестра о признании сделок купли-продажи недвижимого имущества недействительными, применении последствий недействительности сделок, истребовании из незаконного владения объекта недвижимости, права аренды земли под зданием.
Общество ссылалось на то, что первоначальная сделка по отчуждению недвижимого имущества ничтожна, поскольку подписана нелегитимным Директором, избранным при отсутствии необходимого кворума, а также на наличие обстоятельств, связанных с восстановлением корпоративного контроля и защитой нарушенных прав Общества.
🔺Суд первой инстанции отказал в удовлетворение заявления. Апелляционный и суд округа оставили акт первой инстанции без изменений. Суды исходили из того, что первоначальный договор купли-продажи подписан Директором, сведения о котором содержались в ЕГРЮЛ, иск о признании недействительными решений об избрании Директора был подан только 04.10.2019 и на момент его подачи недвижимое имущество уже находилось в собственности добросовестного приобретателя Гражданина С.. Так же суды пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности.

❗СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты и направила дело в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
1) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли;
2) судам следовало установить, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу;
3) между тем вопрос о наличии либо отсутствии волеизъявления Общества на отчуждение имущества судами не исследовался, несмотря на то, что данное обстоятельство является юридически значимым для настоящего дела, определяющим результат его рассмотрения;
4) суды не учли влияние корпоративного конфликта между участниками общества на формирование воли Общества на отчуждение объектов, утрату одним из участников общества корпоративного контроля в результате незаконного присвоения его доли другим участником, а также право Общества на истребование имущества, выбывшего из владения собственника помимо его воли, от фактического приобретателя;
5) обстоятельства, связанные с выбытием имущества у собственника – по воле или помимо воли, – на квалификацию лица в качестве добросовестного приобретателя не влияют. Эти обстоятельства влияют на возможность или невозможность истребования имущества у добросовестного приобретателя;
6) разрешая вопрос о добросовестности приобретателя, суды учитывают не только наличие записи в ЕГРН о праве собственности отчуждателя имущества, но и то, была ли проявлена гражданином разумная осмотрительность при заключении сделки, какие меры принимались им для выяснения прав лица, отчуждающего это имущество, и т.д.;
7) наличие и реализация участником Общества своих прав в пределах установленного давностного срока сопряжены не только с моментом, когда он узнал о совершенном нарушении, но и предполагает наличие реальной возможности заявить свои требования
#виндикация