👆Когда по договору цессии переходят права требования в полном объёме, а не в сложившемся на момент уступки объёме
Определение от 17.10.2022 г. № 305-ЭС22-11484 (1, 2) по делу № А40-125978/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-125978%2F2021

Общество предоставило Заёмщику денежные средства под 10 % годовых в общей сумме 250 млн руб. по договорам займа. Общество уступило Компании право требования к ряду заемщиков за 710 млн руб., в т.ч. требования к Заёмщику.

Впоследствии в обеспечение исполнения обязательств Заёмщик передал Компании в залог оборудование залоговой стоимостью 76,2 млн рублей.

В связи с тем, что Заёмщик не возвращал суммы займов в срок, Компания потребовала досрочного возврата оставшихся сумм займов вместе с процентами. Заёмщик требование не исполнил.
Компания обратилась в суд с иском к Обществу о взыскании 250 млн руб. невозвращенной суммы займа, 53,1 млн руб. невыплаченных процентов за пользование займом и 4,6 млн руб. договорной неустойки и обратить взыскание на заложенное Обществом оборудование.

🔺Суд первой инстанции удовлетворил требования Компании. Сославшись на полный переход этих денежных требований к Компании, суд взыскал всю истребуемую задолженность и обратил взыскание на заложенное оборудование.

🔸Апелляционный суд оставил отменил решении первой инстанции в части неустойки и процентов. Суд округа согласился с апелляционной инстанцией. Суд счел, что Компании требование по договорной неустойке не уступалось, а требование по процентам уступлено лишь в отношении 1,43 млн рублей.

❗👆 СКЭС Верховного Суда оставила в силе решение первой инстанции, отменив акты апелляционного и кассационного суда, указав на неучтённое судами:
✅ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Иное может быть предусмотрено законом или договором, на основании которого производится уступка;
✅ содержание условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование);
✅ апелляционный и суд округа ограничились ссылками на пункты договора, в котором была зафиксирована задолженность, сложившаяся, по расчету Общества, на момент уступки. Тогда как в другом пункте договора прямо указано на то, что Общество передает требования Компании в полном объёме;
✅ фиксация суммы задолженности по состоянию на определенный день не могла быть квалифицирована судами как соглашение цедента и цессионария об ограничении объема уступаемых требований;
✅ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. В рассматриваемом случае Общество и Компания воспроизвели приведенное диспозитивное правило в тексте договора. Факт осуществления цессионарием оплаты по договору продажи требований не имеет правового значения для констатации того, что переход прав кредитора к Компании состоялся;
✅ Заёмщик, не являющееся ни участником Общества, ни участником Компании, не вправе ссылаться на несоблюдение корпоративного порядка одобрения договора продажи требований в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью
#договор #цессия