👆Перехода права требования по договору уступки (цессии) не обусловлен оплатой уступки

Определение от 11.10.2022 г. № 305-ЭС22-11920 по делу № А40-121211/2021
https://kad.arbitr.ru/Kad/Card?number=%D0%9040-121211%2F2021

🔸Фабула:
Общество (Цедент) по договору цессии уступило Фирме (Цессионарию) право требования задолженности и другие права, связанные с правом требования, по договору строительного подряда к Компании (Должнику) в размере 2,8 млн рублей. В договоре было отражено, что Цессионарий произвёл оплату Цеденту наличными денежными средствами в размере 2,8 млн руб. в день подписания договора.

Цессионарий обратился в суд с иском заявлением к Должнику о взыскании 2,8 млн руб. основного долга и 280 тыс. руб. неустойки.
Суд первой инстанции отказал Цессионарию в удовлетворении требования. Суд признал договор уступки ничтожной сделкой, исходя из того, что из материалов дела не усматривается возмездность договора, доказательства фактической передачи Цессионарием установленной договором суммы Цеденту отсутствуют. А дарение между коммерческими организациями не допускается. Первоначальный кредитор не выбыл из обязательственного правоотношения, поскольку переход права находится под условием внесения платежа.

🔺Позиции судов
Апелляционный суд и суд округа оставили акт первой инстанции без изменений.

❗СКЭС Верховного Суда отменил судебные акты и направила на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (п. 3 ст. 423 ГК). Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (п. 1 ст. 388 ГК);
✅ суды не учли положений п. 2 ст. 572 ГК, в силу которых обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. Из договора цессии, заключённого между Обществом и Фирмой, это намерение не усматривается;
✅ оформление сделки путем составления одного документа, в котором изложен текст с условиями договора и подтвержден факт платежа, соответствует положениям ст. 421 ГК о свободе договора. Стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью. Такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору (Определении СКЭС ВС РФ от 01.06.2022 № 310-ЭС21-28189);
✅ вопреки выводам судов момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки; в силу договора уступки права и обязанности Цедента переходят к Цессионарию с момента подписания договор;
✅ наличие задолженности Цессионария перед Цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении Цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной;
✅ по общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом (п. 2 Пост. Пл ВС РФ от 22.11.2016 № 54);
✅ поскольку суды отказали в иске, признав уступаемое право не перешедшим к цессионарию, а требование о взыскании задолженности по оплате работ и неустойки по существу не рассмотрели, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
#договорцессии #договор