Отзыв согласия на совершение сделки, совершённый уже после заключения предварительного договора, не имеет юридических последствий.

Определение от 09.08.2022 г. № 307-ЭС22-6562 по делу № А26-7222/2020
http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2147684

Супруга Продавца дала согласие на продажу доли Продавца в уставном капитале Общества, а также на заключение предварительного договора купли-продажи доли.

Продавец и Покупатель заключили предварительный договор купли-продажи доли, по условиям которого стороны приняли на себя обязательство заключить в будущем в срок до 14.08.2020 договор купли-продажи на отчуждение части доли. Но Продавец не явился к нотариусу для заключения договора.

Покупатель обратился в суд с иском об обязании заключить договор об отчуждении части доли в уставном капитале Общества.

Покупатель предъявил встречный иск о признании недействительным предварительного договора, полагая, что условия договора являлись для него кабальными и невыгодными.

Вступив в дело в качестве третьего лица с самостоятельным требованием о признании недействительным предварительного договора, Супруга Продавца заявила, что не дает своего согласия на заключение основного договора купли-продажи доли на условиях предварительного договора и отзывает свое согласие на заключение предварительного договора.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционный и кассационный суд согласились с первой инстанцией.

Судами было указано на невозможность понуждения Продавца к отчуждению долей в уставном капитале Общества с нарушением права совместной собственности супругов, поскольку на момент рассмотрения настоящего дела Супругой Продавца отозвано согласие на отчуждение долей в уставном капитале Общества.

Также суды отказали в удовлетворении встречного иска Продавца и в удовлетворении самостоятельных требований Супруги Продавца о признании недействительным предварительного договора в связи с пропуском срока исковой давности.

❗СКЭС Верховного Суда отменила судебные акты в части отказа в удовлетворении требования Покупателя о понуждении к заключению договора купли-продажи, отправив в указанной части дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, указав на неучтённое судами:
✅ из существа семейных отношений не исключается возможность отзыва согласия предварительного согласия на совершение сделки, данного одним из супругов, например, в связи с изменением интересов семьи, наступлением обстоятельств, приводящих к утрате согласия супругов относительно распоряжения их общим имуществом;
в то же время возможность отзыва предварительного согласия на совершение сделки не может быть неограниченной во времени, поскольку такое действие способно затронуть права других участников оборота, возникших из ранее данного третьим лицом согласия;
✅ отзыв согласия, сообщение о котором поступило сторонам сделки после ее совершения, считается несостоявшимся. Отзыв предварительного согласия после совершения сделки, равно как и отзыв осуществленного последующего согласия (одобрение) не могут служить основанием для признания сделки недействительной (п. 57 Пост. Пл ВС РФ от 23.06.2015 № 25);
✅ возможность отзыва предварительного согласия утрачивается с того момента, когда оно повлияло на правоотношения иных участников оборота, а именно, послужило основанием для возникновения их прав и обязанностей на основании договора. Отзыв согласия допускается до того, как стороны, основываясь на согласии третьего лица, вступили в договорные отношения;
✅ при заключении предварительного договора уже выражена воля на отчуждение имущества, которая связывает стороны договора, в связи с чем последующее уклонение одной из сторон от заключения основного договора может являться основанием для понуждения к заключению договора в судебном порядке;
✅ с заключением предварительного договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества, вышеназванное согласие было реализовано, поскольку привело к возникновению обязательственных правоотношений между Продавцом и Покупателем, направленных на отчуждение доли;
#корпоративныйспор