СКЭС Верховного Суда решила, что суды поспешили в оценке убыточности или выгодности договора подряда, а также не оценили должным образом роль аффилированных лиц

Определение от 18.08.2022 г. по делу № А63-6407/2018, № 308-ЭС18-23771 (11, 12, 13)
http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=2150882

Заказчик и Подрядчик заключили договор о переработке давальческого сырья. Подрядчик обязался, в т.ч. выполнять переработку поступающего от Заказчика сырья, осуществлять отгрузку готовой продукции потребителям. Цена услуг определялась за каждый период в соответствии с техзаданием.

Конкурсный управляющий Подрядчика, полагая, что условие договора о цене услуг по переработке сырья является неравноценным, обратился в суд с заявлением о признании недействительным условия договора о цене услуги, применении последствий недействительности сделки. В качестве последствий недействительности условия КУ просил взыскать с Заказчика неосновательное обогащение – 74 млн. рублей.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляционный суд и суд округа согласились с первой инстанцией. Суды отметили, что в настоящем случае оспаривается не договор полностью, а лишь его условие о цене, в то же время заключение договора на переработку давальческого сырья являлось для должника целесообразным и было направлено по получение последним прибыли.

Суды обратили внимание на то, что в дело представлено заключение специалиста, согласно которому деятельность по переработке является экономически целесообразной, приносящей маржинальный доход (219 млн. руб. в 2019 г.). Ходатайств о проведении по делу судебной экспертизы по вопросу о проверке рыночной стоимости услуг Должника участниками процесса не заявлено.

Суды отметили, что договорная стоимость услуг по переработке давальческого сырья в спорный период не могла в полном объеме покрывать себестоимость таких услуг, поскольку в отмеченный промежуток времени высокий размер себестоимости связан с перезапуском производства на заводе.

Суды сделали вывод, что в рассматриваемой ситуации убыточность сделки не является признаком ее недействительности.

❗СКЭС Верховного Суда отправил спор на новое рассмотрение в первую инстанции и отменила судебные акты, указав на не учтённое судами:
✅ Ранее Определением СКЭС ВС РФ констатировано, что в деле о банкротстве Должника подконтрольными бенефициару структурами реализуется давальческая схема посредством перераспределения прибыли от деятельности Подрядчика в пользу Заказчика;
✅ При рассмотрении настоящего обособленного спора кредиторы ссылались на указанное определение в обоснование своих доводов как об аффилированности сторон оспариваемой сделки, так и ее невыгодности.
С учетом различного субъектного состава лиц по указанному делу и по настоящему обособленному спору приведенные обстоятельства не могут формально противопоставляться сторонам как преюдициальные (ст. 69 АПК).
Вместе с тем суды должны были учесть соответствующие выводы из дела о банкротстве, и в случае несогласия с ними – привести соответствующие мотивы, на основании которых они пришли к иным выводам. Однако судами этого сделано не было;
✅ Заявители отмечали, что, исполняя спорный давальческий договор, Подрядчик работал в убыток: себестоимость переработки составила 2,4 млрд. руб., в то время как от давальца должник получил только 1,9 млрд. руб. При этом разница 500 млн. руб. оплачена Заказчиком за Подрядчика в пользу третьих лиц, после чего требования давальца на указанные 500 млн. руб. были установлены в реестре текущих платежей. Тем самым исполнение давальческого договора не только не приносило должнику доход, но и повлекло наращивание текущей задолженности, погашение которой осуществляется не за счет прибыли от переработки сырья, а от реализации конкурсной массы;
✅ Заявители также отметили, что КУ, будучи формально истцом, приобщил в материалы дела заключение о доходности давальческого договора, т.е. представил доказательство в пользу ответчика, что противоречит его формальному процессуальному статусу истца;
✅ Заявители считают, что убыток завода возникал следующим образом: при👇