#PLP_аффилированность
Уступка аффилированному лицу сама по себе не снимает вопрос о вреде кредиторам (Постановление АС МО от 4 августа 2026 года по делу № А40-45222/24).
📝
Что произошло. Кредитор ООО «ДСК-37» (аванс по подряду не возвращён) и временный управляющий ООО «Стройгарант» добивались привлечения к субсидиарной ответственности Айнуллиной Г.М., Кокурхоева И.Д. и Рыжова Е.А. — последовательно сменявших друг друга участников и директоров. Дело прекращено по абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве из-за отказа кредитора финансировать процедуру; заявление рассмотрено по правилам искового производства. Суды двух инстанций отказали в субсидиарной ответственности.
В чём ошибка. Нижестоящие суды признали договор цессии от 30.11.2021, по которому ликвидное требование к ГБУ «Жилищник» на 12 129 780 руб. уступлено ООО «Гарант Плюс» за 8 810 790,41 руб. путём зачёта, обычной хозяйственной операцией без оценки встречного предоставления и аффилированности сторон. Бремя доказывания возложено на кредитора без учёта презумпций ст. 61.11 и Обзора ВС РФ от 19.11.2025. Не получили оценки доводы о перечислении средств на личные нужды (рестораны, клиники, фитнес) при наличии долга перед ООО «ДСК-37», ввод номинального директора Рыжова Е.А. (массового руководителя исключённых ЮЛ) и последующее исключение должника из ЕГРЮЛ как недействующего.
Позиция кассации. Прекращение дела о банкротстве по абз. 8 п. 1 ст. 57 и отказ кредитора финансировать процедуру не свидетельствуют о злоупотреблении правом: пп. 4–5 ст. 61.14 Закона о банкротстве прямо предусматривают право, а не обязанность кредитора нести расходы. По такой категории дел бремя доказывания добросовестности возлагается на ответчиков — контролирующих должника лиц (п. 7 Обзора от 19.11.2025).
К уступке требования между аффилированными лицами применяется повышенный стандарт доказывания (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, определение ВС РФ от 31.01.2020 № 305-ЭС19-18631(1,2)). Установление равноценности сделки и реальности правоотношений между должником и цессионарием — существенное обстоятельство; стандартного набора подписанных актов сверки между аффилированными лицами недостаточно. Процессуальное правопреемство по делу о взыскании уступленной задолженности само по себе не опровергает цель причинения вреда кредиторам, особенно если цессия заключена после отказа подрядчика от договора и предъявления требования о возврате аванса.
К субсидиарной ответственности привлекаются солидарно как теневые контролирующие лица, так и номинальные руководители, содействовавшие сокрытию действительных бенефициаров (п. 6 Постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53). Лицо, заведомо назначившее номинального руководителя, не вправе извлекать выгоду из его уклонения от передачи документов и раскрытия информации.
Для практики. При новом рассмотрении судам надлежит истребовать доказательства аффилированности участников (регистрационные данные о родстве, бенефициарных связях), оценить реальность встречного предоставления по договору цессии с зачётом, исследовать движение денежных средств на личные нужды контролирующих лиц и обоснованность ввода номинального директора. Кредитору — заранее формулировать доводы о повышенном стандарте доказывания для сделок между аффилированными лицами и ссылаться на Обзор от 19.11.2025 при отказе финансировать процедуру банкротства.
Судебная практика всех остальных округов