📑 Верховный Суд РФ утвердил Обзор практики по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица (Президиум ВС РФ от 19.11.2025) — 14 ключевых позиций кратко:

1. Субсидиарная ответственность при исключении общества из реестра возможна, если поведение контролирующих лиц привело к невозможности расчетов. Если лицо недобросовестно управляло обществом, выводило деньги или прекращало деятельность без расчетов, оно отвечает перед кредиторами.

2. Кредитор обязан доказать задолженность, признаки недействующего юридического лица и факт контроля, после чего бремя доказывания добросовестности переходит на ответчика. Контролирующее лицо должно представить документы, объяснения и подтверждения разумности своего поведения.

3. Отказ контролирующего лица раскрывать документы создает презумпцию его виновности. Уклонение от пояснений или неполное раскрытие информации позволяет суду исходить из того, что действия контролирующего лица сделали расчёты невозможными.

4. Непредставление кредитором возражений против исключения общества из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению контролирующих лиц. Кредитор не обязан предотвращать исключение; уклонение от расчетов — риск контролирующих лиц.

5. Использование средств юридического лица на личные нужды контролирующих лиц — основание для ответственности. Нарушение имущественной обособленности, перевод деятельности на новые фирмы и смешение активов свидетельствуют о недобросовестности.

6. Сам факт совпадения участника и руководителя не означает автоматического привлечения к ответственности. Нужно доказать, что контролирующее лицо действовало во вред кредиторам, нарушало обособленность имущества или злоупотребляло полномочиями.

7. Кредитор вправе предъявить иск о субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если общество фактически прекратило деятельность. Достаточно признаков недействующего юридического лица: отсутствие отчетности и движения по счетам.

8. Ответственность не применяется, если у юридического лица обнаружено имущество, достаточное для удовлетворения долгов в порядке распределения по статье 64 ГК РФ. Процедура распределения возобновляет ликвидацию, что исключает необходимость взыскивать долг с контролирующих лиц.

9. Ответственность возможна, даже если задолженность возникла до появления в законе специальной нормы о субсидиарной ответственности. Применяются общие положения о возмещении вреда — отсутствие обратной силы нормы не освобождает виновных.

10. Срок давности исчисляется с момента, когда кредитор узнал о фактическом прекращении деятельности юридического лица. Кредитор не обязан мониторить ЕГРЮЛ; срок начинает течь, когда кредитору стало очевидно, что должник не ведет деятельность.

11. Наличие судебного акта о долге не обязательно. Требование может быть подтверждено договором, платежными документами и иной бухгалтерской документацией; отсутствие судебного взыскания не освобождает контролирующих лиц от субсидиарной ответственности.

12. Контролирующие лица вправе заявлять все возражения, которые мог бы заявить сам должник, включая истечение срока давности. Должник мог бы сослаться на просрочку требований — значит такое возражение доступно и контролирующему лицу.

13. На сумму субсидиарного долга начисляются проценты по правилам статьи 395 ГК РФ до полного погашения. Иное нарушало бы принцип полного возмещения убытков и создавало преимущества для недобросовестного поведения.

14. Номинальный руководитель несёт ответственность, если его роль использовалась для сокрытия истинных контролирующих лиц или документов общества. Формальное исполнение функций не освобождает от обязанности действовать добросовестно и обеспечивать сохранность документации.

👉 Сохраняйте, пересылайте, используйте в работе.
———
ТГ-канал СУДЕБНЫЕ СВОДК{И}