TL;DR;
Если ты - фаундер, никогда не верь юристу инвестора, и никогда не ведись на понт "стандартный шаблон договора".
Встретил недавно знакомого фаундера. Раньше у него был стартап с раундом на 400 тыс евро, сейчас стартапа у него уже нет. Точнее стартап есть, а его в нём уже нет.
Кратко история. Зашли инвестиции, проект пошёл, фаундер с инвестором что-то не сошлись (не буду оценивать кто там прав, может фаундер действительно не перформил, бог его знает). И в какой-то момент звонок:
“Либо ты соглашаешься выйти из компании за вот такую сумму, либо я обнуляю твои акции. Выбирай.”
Самое смешное (грустное), что фаундер термшит, который подписывал, толком не читал. Прямо как в названии канала, человек “по понятиям”, только понятий не знал.
Многие спросят: а как вообще можно “обнулить акции” звонком?
Они же твои, ты же фаундер, у тебя же доля в каптейбле стоит.
Зырь
В стандартном термшите после раунда обычно зашита связка из 3-4 пунктов, которые по отдельности выглядят как технические формальности, а вместе позволяют инвестору при желании выпереть фаундера из его же компании почти без денег. Вот что искать в SHA до подписания:
1/ Reverse vesting на фаундерские акции
Даже если у тебя 60% компании на старте, после раунда эти акции почти всегда попадают под обратный вестинг (3-4 года, обычно с 1-year cliff). Формально доля твоя, но “вестится” она тебе же по графику. Уходишь раньше, недостающая часть возвращается в компанию. Сам по себе механизм нормальный, но он работает в связке со следующим пунктом.
2/ Bad Leaver clause
Тут самая жесть. В SHA прописывают два сценария ухода: Good Leaver (сокращение, болезнь, смерть) и Bad Leaver (увольнение for cause). И вот определение “for cause” обычно резиновое: gross negligence, breach of duty, material underperformance against business plan, нарушение non-compete и так далее. По сути любое решение борда можно завернуть под “for cause”.
Если ты Bad Leaver:
1/ Unvested акции автоматом возвращаются в компанию за номинал
2/ В жёстких SHA даже vested акции компания имеет право выкупить по nominal value (типа €0.01 за акцию) или по original cost
Формально это не “обнуление”, это repurchase. Эффект тот же, акций у тебя нет.
3/ Founder removal rights и состав борда
Чтобы запустить весь механизм, инвестору надо реально уволить фаундера. Проверяй, сколько мест в борде у тебя, сколько у инвестора, какое большинство нужно для смены CEO. Если в раунде ты отдал 2 из 3 мест или согласился на reserved matter “termination of CEO requires investor consent” без обратной симметрии, ты уже на коротком поводке.
4/ Drag-along и его триггер
Параллельный механизм. Drag-along right означает, что если инвестор находит покупателя, он может заставить тебя продать свою долю на тех же условиях. В жёстких версиях триггер можно нажать с порога 50%+1 голос. То есть инвестор находит “покупателя” (часто аффилированного с ним самим), даёт за компанию символическую цену, и ты обязан выйти.
Что делать на стадии подписания:
0/ Подписаться на канал @ventureStuff
1/ Читать термшит и SHA целиком, не только summary
2/ Иметь своего юриста на стороне фаундеров, не того, которого предложил инвестор
3/ Спорить за определение Bad Leaver: оно должно быть узким (material breach, fraud, criminal conviction), а не “underperformance vs business plan”
4/ За repurchase price на vested акции торговаться: fair market value, а не nominal
5/ Бордовое большинство и right to remove CEO держать в балансе, через double trigger или founder protection clauses
И главное. Когда инвестор кладёт перед тобой термшит со словами “это стандарт, у всех так”, это не значит, что обсуждать там нечего. Это значит, что стандарт написан в пользу инвестора, и обсуждать надо вообще всё. Потому что один такой звонок через два года, и от компании, в которую ты вложил пять лет жизни, у тебя останется только запись в LinkedIn.
По понятиям так с фаундером не делают. Но и термшит не читать вообще не по понятиям.