Решение на 481 млн долларов отменили, так как арбитры не рассмотрели ключевой аргумент ответчика

Опубликовано январское решение Высокого суда Гонконга, которым отменено решение арбитров о взыскании указанной суммы за нарушение обязательства по выкупу акций.

В 2015 корпоративный инвестор и создатели компании заключили соглашение, по которому инвестор вложился в компанию, но имел право потребовать у основателей выкупа своей доли, если к определенному моменту компания не выйдет на IPO.

В 2019-2020 компания пыталась выйти на размещение на Гонконгской бирже, но не получилось. Инвестор направил уведомление о реализации права на продажу акций. В последующих переговорах стороны обсуждали варианты разрешения ситуации - другие варианты выхода инвестора, размещение на бирже в Сингапуре и тп.

В арбитраже основатели заявили, что в результате различных обещаний инвестора возник suspensory estoppel - инвестор не мог ссылаться на право продать пока стороны ищут альтернативные варианты.

Арбитры же сконцентрировались на другом аргументе - постоянном эстоппеле. Проанализировав все обстоятельства, они решили, что такого эстоппеля быть не могло - инвестор не мог разумно отказаться навсегда от права требовать выкупить у него акции.

Высокий суд Гонконга отметил, что вопрос о том, рассмотрели ли арбитры аргумент стороны, должен рассматриваться с осторожностью. Решение арбитров необходимо читать широко, даже если они прямо какой-то вопрос не рассмотрели, но рассмотрели его по сути.

Однако в данном деле как ни читай решение, вопрос о временном эстопеле арбитры не рассмотрели. А он имел потенциально критическое значение, так как как раз временно отказаться от права требовать выкупа инвестор мог, так как понимал, что основателям будет сложно найти деньги на выкуп, а значит, альтернативные варианты, которые основатели найдут, выгодны и инвестору.

Решение суда доступно тут.