Всё зависит от уровня состава СД. Представьте, что это просто одна из ваших структур. Чем круче её команда и лучше процессы, тем больше вопросов вы можете ей доверить.
Уровень СД зависит от того, есть ли в его составе люди с опытом и независимые директора. Если оба раза «нет», то, честно говоря, неважно, что вы ему отдадите, всё равно толку не будет. Такие СД быстро превращаются в совещания по «важным операционным вопросам».
Вот общий перечень тем, которые обычно передают в СД:
➡️ Стратегия и инвестиции. Бюджет, CapEx, M&A, новые проекты.
➡️ Капитал и финансирование. Акционерные соглашения, выпуск облигаций, дивиденды, кредиты, залоги и ковенанты.
➡️ Люди и вознаграждения. Назначение CEO, вознаграждения ТОПов, опционы, план преемственности.
➡️ Риски и контроль. Лимиты сделок, крупные контракты, аффилированные сделки.
Вариант А: Совет из владельцев и топ-менеджмента, без независимых.
Тут главная угроза – длинные обсуждения операционки. Чтобы туда не улететь:
🔵 Нужен человек, который будет формировать повестку. Жёстко отсекая попытки вынести разборки ТОПов на Совет.
🔵 Председатель СД должен следить за регламентом.
Как работать:
➡️ 6–8 заседаний в год, план заседаний с повесткой на полгода вперёд.
➡️ Обязательно материалы за 3–5 дней.
➡️ И конечно, регламент: протокол → ответственные → сроки → разбор исполнения в начале каждого заседания.
Вариант Б: в Совете есть независимые директора.
Что дополнительно отдать:
🔵 Политики и стандарты: казначейство, риск-менеджмент, внутренняя проверка.
🔵 Внешние добровольные проверки: аудит, оценка справедливости сделок, стратегия финансирования.
Можно создать комитеты:
🔵 по аудиту и рискам.
🔵 по вознаграждениям и назначениям: CEO, ТОПы, а также новые члены СД.
🔵 по стратегиям и инвестициям.
Конечно, это общие рамки. У каждого собственника свой набор тем, по которым нужна помощь. Хотя, если уж заморочились и собрали хороший Совет, лучше использовать его по полной.
Мой опыт
Я работал в СД частных компаний с оборотом от 10 до 300 млн $, и они сильно отличаются от СД корпораций, публичных и госкомпаний. Мои рекомендации:
1️⃣ Как провести границу между СД и CEO.
Вот логика: Совет обсуждает будущее, а не разбирает «вчерашние счета».
2️⃣ Никогда не выносите на Совет внутренние конфликты команды.
Это поляна CEO, не мешайте ему работать!
3️⃣ Возглавлять комитеты лучше всего независимым директорам.
Иначе комитеты превращаются в операционный инструмент.
4️⃣ Если у вас никто в СД раньше не работал.
Не пожалейте денег, наймите опытного корпоративного секретаря. Есть такая профессия на рынке. Вы сразу получите готовую экспертизу по форматам и процессам, что сильно увеличит эффективность СД.
Резюме
В частной компании Совет – усилитель качества решений. Отдайте ему стратегию, бюджет, риски и команду ТОПов.
➡️ Если Совет «домашний», нужна сильная дисциплина, чтобы не упасть в операционку.
➡️ Если есть независимые директора, добавьте оценку рисков и внешние проверки.
Особое внимание уделите процессам работы Совета и чтобы он не залез на полянку CEO.
🫥🫥🫥🫥🫥
PS. Тема Советов директоров на моём канале – новая. Я пока не понимаю, хорошо ли она зашла. Дайте обратную связь – поставьте лайк или дизлайк!
А если сделаете коммент – так вообще супер. Это поможет мне понять, писать ли об этом дальше. ✌️
Ещё на эту тему:
➡️ Зачем вам Совет директоров – польза и вред
#совет_директоров