Задачка про корпоративный договор для размышления (по мотивам случая из нашей нотариальной практики)

Представьте себе, что вы нотариус, к которому обратилось ООО для удостоверения решения общего собрания участников. В обществе два участника – мажоритарий (75 % долей) и миноритарий (25 % долей). На повестке дня вопрос о прекращении полномочий старого директора и назначении нового. Для принятия решения достаточно простого большинства голосов.

При голосовании по данному вопросу мажоритарий голосует ЗА, а миноритарий ПРОТИВ. В этот момент миноритарий достает корпоративный договор, заключенный между этими участниками, в котором русским по белому написано, что по вопросу назначения ЕИО мажоритарий обязан голосовать также как миноритарий.

Позиция мажоритария: корпоративный договор устанавливает для меня обязательство голосовать определенным образом. Я это обязательство решил не исполнять и готов в будущем, если так решит суд, возместить убытки моему контрагенту. Но голоса у нас распределяются в соответствии с долями и решение о назначении ЕИО, согласно уставу, должно считаться принятым. Прошу нотариуса удостоверить принятие решения и направить форму о назначении нового ЕИО в регистрирующий орган.

Позиция миноритария: решение, принятое в нарушении корпоративного договора сторонами которого являются все участники будет признано недействительным судом (п. 6 ст. 67.2). Сфера деятельности нотариуса – бесспорная юрисдикция, а здесь налицо спор. Нотариус не имеет права удостоверять решение, которое впоследствие будет признано недействительным. В удостоверении следует отказать.

С учетом имеющейся судебной практики я примерно понимаю, каким образом такой спор будет разрешаться впоследствии в суде. Но вопрос в том, что должен сделать нотариус здесь и сейчас?

А) Посчитать голоса по уставу и удостоверить решение, разъяснив миноритарию право на оспаривание в суде;

Б) Посчитать голоса с учетом корпоративного договора (как если бы мажоритарий голосовал также как миноритарий) и считать решение не принятым;

В) Отказать в совершении нотариального действия в принципе

Г) Ваш вариант

Принятое нотариусом решение будет иметь серьезные последствия. Да, у сторон есть право на судебную защиту, но суд занимает много времени, а назначение того или иного директора может существенным образом повлиять на работу компании, привести к выбытию активов и др.

Напишите, пожалуйста, ваш вариант ответа и аргументы в пользу того, почему вы считаете его правильным.