НеАланШор

⚖️ Сильное право объединяет сильных профессионалов

Дорогие друзья, мы рады объявить, что Orchards выступает партнёром V Казанского международного юридического форума 🔥

Это ведущая российская юридическая фирма со специализацией на судебной защите и комплексном правовом сопровождении бизнеса. Команда была сформирована более 20 лет назад. Сегодня фирма успешно защищает интересы крупнейших частных компаний, а также государственных корпораций и компаний с участием государственного капитала по самому широкому кругу вопросов применения российского права. 

Ключевые практики Orchards:

💎 разрешение споров;
💎 корпоративная практика;
💎 санкционное право;
💎 земельное право;
💎 строительство и недвижимость;
💎 антимонопольное право;
💎 банкротство;
💎 консультирование частных состоятельных клиентов;
💎 экологическое право;
💎 интеллектуальная собственность и трудовое право. 

Юристы Orchards специализируются на ведущих стратегических отраслях российской экономики и оказывают услуги клиентам из таких отраслей, как металлургия и золотодобыча; телеком/медиа/технологии (ТМТ); ритейл и FMCG; капитальное строительство и девелопмент; фармацевтика и здравоохранение; инвестиционный сектор; банковский сектор; агропромышленный сектор, транспорт, логистика и туризм; электроэнергетика и природные ресурсы; машиностроение; оборонно-промышленный комплекс. 

Orchards регулярно номинируется в числе лучших юридических фирм в России по версии известных российских рейтингов (Право.ру, КоммерсантЪ, Российская газета, Эксперт РА, Wealth Navigator и др.) по ключевым направлениям специализации 🏆

Какие у компании планы на КМЮФ’26, поделился Вадим Бородкин, Orchards
Партнер | к.ю.н. | Магистр частного права (РШЧП) | Адвокат:

«Уважаемые коллеги, здравствуйте! Приглашаю вас на сессию «Корпоративное право. Главные тренды и знаковые споры», которая состоится 25 сентября в 10.00. Корпоративное право меняется очень быстро и в судах, и за их пределами. Поэтому очень важно держать руку на пульсе. Мы с вами поговорим про бенефициаров юридических лиц, обсудим проблемы внебанкротной субсидиарной ответственности, поразбираемся с ключевыми трендами корпоративного права за рубежом, чего ждать, какие новые институты могут у нас появиться. Пообсуждаем вопросы структурирования, в частности закрытых паевых инвестиционных фондов. И много других интересных вопросов. Приходите, будет очень интересно, потому что наши докладчики признанные специалисты в соответствующих вопросах. Они не будут декларировать, а покажут, как все выстроено на самом деле. Приходите, будет интересно!»

#ЕдинствоПрава
🎫 Билеты по ссылке
🤩 КМЮФ в МАХ

🛫 24-25 сентября команда Orchards вновь участвует в деловой программе Казанского Международного Юридического Форума.

Рассказываем, где можно послушать наших спикеров в этом году:

1⃣ Orchards - соорганизатор сессии "Корпоративное право: главные тренды и знаковые споры", которая состоится 25 сентября в 10.00 в Восточном зале.

МОДЕРАТОР CЕССИИ:

➖ Вадим Бородкин, партнёр Orchards, адвокат, к.ю.н., магистр частного права (РШЧП)

🔥СПИКЕРЫ:

➖ Анатолий Ефимов, заместитель заведующего кафедрой предпринимательского и корпоративного права РГУП им. В.М. Лебедева
➖ Елена Мазетова, советник по правовым вопросам и регулированию инноваций инвестиционного холдинга "Восток Инвестиции"
➖ Илья Колесников, директор функции Юридическая поддержка ООО "Сибур"
➖ Елена Часовских, управляющий директор по ЗПИФ УК ПСБ
➖ Анна Земнова, директор департамента юридической поддержки Voximplant
➖ Александра Мурашова, старший юрист Orchards

2⃣ Юрий Аксёнов, партнёр Orchards, адвокат, EMBA, будет участвовать в работе двух сессий:

➖ Модерировать сессию "Регулирование риэлторской деятельности: вчера, сегодня, завтра (соорганизаторы CRE и Право.ru)" // 24 сентября в 13.00. Камерный зал.

➖ Выступать на сессии "Юридическая функция 2.0: обмен опытом, новые модели управления и партнёрства" // 24 сентября в 14.50. Театральная лаборатория.

3⃣ Азат Ахметов, партнёр Orchards, адвокат, выступит в рамках сессии "Земельное право в условиях развития городских территорий" // 25 сентября в 14.20. Пресс-центр.

🗓 ПРОГРАММА

До встречи на КМЮФ 2026!

@Orchards_law

⚖ Может ли миноритарий отвечать по долгам «брошенной» компании?

Верховному суду РФ предстоит разобраться, в каких случаях участник с небольшой долей может быть привлечён к субсидиарной ответственности по долгам компании.

Поводом стало дело ООО «Мэйдэй». Налоговая признала организацию недействующей и исключила её из ЕГРЮЛ. После этого арбитражные суды взыскали с бывшей миноритарной участницы долг по займу: к моменту исключения компании из реестра она оставалась её единственной владелицей.

Ответчица с этим не согласна. По её словам, договор займа заключила мажоритарная участница, а кредитором выступал её супруг. Незадолго до возврата займа мажоритарная участница вышла из бизнеса и забрала документы компании. Теперь ситуацию оценит экономическая коллегия Верховного суда.

🌳 Как пояснил газете КоммерсантЪ Вадим Бородкин, партнёр Orchards, за субсидиарную ответственность по долгам брошенной компании отвечает не бенефициар как таковой, а тот, кто фактически определял поведение компании. Это может быть директор, участник с контрольной долей, иногда лицо без формальной должности – фактический бенефициар или фактический руководитель. Доля в капитале является формальным критерием для подтверждения контроля, может создавать презумпцию для констатации, что именно это лицо определяло действия компании-должника.

➖ При этом в данных делах помимо установления потенциального субъекта ответственности ключевым является установление того, что именно из-за такого лица стали невозможны расчеты с кредитором. Иными словами исключение компании-должника из реестра и наличие непогашенного долга автоматически ответственности не создают.

➖ Ответственность привязана не к дате сделки с кредитором, перед которым обязательство не было исполнено, а к периоду, когда компания утратила способность платить, и к решениям, которые к этому привели. Вышедший до кризиса участник отвечает, если именно его недобросовестные действия привели к выводу активов из компании-должника. Появившийся позднее участник не должен отвечать за то, что «сгорело до него», если его действия не являлись продолжением недобросовестных действий вышедшего участника.

➖ Если виновных несколько, то перед кредитором они отвечают солидарно, и кредитор вправе взыскать все с любого из ответчиков. Между собой привлеченные к ответственности лица рассчитываются позже. Заплативший один из ответчиков сверх своей доли вправе взыскать превышение с остальных, а суд уже в свою очередь должен распределить размер ответственности по степени вины каждого. Если такой подход применить не получится, то ответственность между ними будет признана равной.

➖ Кого привлекать к ответственности, решает истец: обязательного соучастия здесь не возникает, ответственность контролирующих лиц солидарная, и кредитор вправе адресовать требование любому. Но суд может по своей инициативе поставить вопрос о соответчике на обсуждение сторон, а если истец его не поддержал — привлечь это лицо третьим лицом.

➖ При установлении конфликта интересов у кредитора и при выявленных признаках злоупотребления им своим правом суд может отказать в удовлетворении иска.

➖ Очень важно в таких делах правильно распределить бремя доказывания. Кредитор должен доказать наличие и размер долга, признаки недействующей компании, контроль ответчика над ней. При этом представить суду не общие рассуждения "о добре и зле", а конкретику.

➖ Применительно к рассматриваемому делу заметен очевидный перекос в распределении доказывания, когда истец ограничился лишь ссылкой на статус ответчицы и не опроверг ни одного ее довода. Но нижестоящим судам почему-то этого хватило.

➖ У оставшейся участнице в условиях нормальной состязательности процесса достаточно много возможностей по доказыванию своей правоты. Она может добиваться участия бывшей участницы и промежуточного директора хотя бы как третьих лиц; истребовать через суд банковские выписки, регистрационное дело, налоговую отчетность; доказывать не абстрактную невиновность, а момент остановки бизнеса и судьбу активов, включая то, выплачивалась ли бывшей участнице действительная стоимость доли при выходе. В случае фактической выплаты при привлечении к субсидиарной ответственности инициировать спор о взыскании в порядке регресса с иных контролирующих лиц из-за которых компания была исключена и не рассчиталась с кредитором уплаченное сверх своей доли.

Вероятнее всего коллегия отменит судебные акты и направит дело на новое рассмотрение с указаниями о необходимости правильного распределения бремени доказывания. При этом нельзя исключить и отмену судебных актов с полным отказом в иске, как процессуальное наказание ничего не доказавшего истца.

🌳 Подписывайтесь на Orchards в Telegram | в MAX

24-25 сентября еду на КМЮФ! Участвую в сессии «Корпоративное право: главные тренды и знаковые споры». Если вы тоже планируете быть на форуме, буду рад увидеться и обменяться новостями. До встречи в Казани!
https://kazanlegalforum.org/

p.s. а после может быть вдохну новую жизнь в этот угасший канал.
p.p.s. но это не точно.

Включил любимую с детства передачу «100 к 1». Вопрос, что людьми ценится больше всего, сделанное из бумаги?».

Один из самых популярных ответов: «облигации и акции».

Всех с добрым утром! А я пойду искать бумажные голубые акции газпрома.

ВС защитил права компании при взыскании ущерба с экс-директора

Яков Шарыгин, занимая пост генерального директора «Кооп-Агро», перевел 71,6 млн рублей общества на счет подконтрольной ему компании. Долгопрудненский городской суд признал действия Якова Шарыгина злоупотреблением полномочиями, но гражданский иск общества «Кооп-Агро» оставил без рассмотрения. После этого «Кооп-Агро» обратилось в суд общей юрисдикции за взысканием ущерба и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Нижестоящие суды отказали «Кооп-Агро», указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие реального ущерба из-за последующей цессии. Общество «Кооп-Агро» оспорило эти выводы в ВС, ссылаясь на нарушение правил исчисления срока давности и игнорирование преюдициального значения уголовного приговора. ВС согласился с доводами общества «Кооп-Агро», отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение в апелляцию.

Основополагающими критериями отнесения гражданских споров к подсудности арбитражных судов являются характер спорных правоотношений и субъектный состав спора, что позволяет отнести подобный спор к корпоративным и, соответственно, к компетенции арбитражного суда. К исключительной подсудности арбитражных судов иски о возмещении вреда, причиненного преступлением, не относятся, спорные правоотношения по своей правовой природе не носят корпоративный характер, а такие споры возникают в связи с заявленным потерпевшим иска о возмещении имущественного вреда, причиненного в результате преступления.

– Вадим Бородкин, магистр частного права, кандидат юридических наук, адвокат, партнер юридической фирмы Orchards

Подробнее с комментариями экспертов: PROбанкротство

☑️ Читать нас в Мax

Когда из-за недостатков решения суда компания сможет его отменить?

🌳 Вадим Бородкин, партнёр Orchards, и Максим Миронов, юрист Orchards, разобрали, в каких ситуациях компания может воспользоваться простой невнимательностью суда и отменить судебный акт из-за его технического недостатка, например:

📌Мотивировка и резолютивная часть противоречат друг другу
📌Оглашено одно — в решении другое
📌Подписал не тот судья
📌Суд не удалился в совещательную комнату

Чем отличаются обычные опечатки и описки от серьезных нарушений, которые затрагивают существо судебного акта, и многие другие вопросы можно прочитать в статье, опубликованной в свежем номере "Юрист компании".

@Orchards_law
@Nealanshore

🌳 Подписывайтесь на Orchards в Telegram | в MAX

КС РФ опубликовал важное Постановление, которое если смотреть между строк касается не только погашения облигаций при реорганизации должника, но и может распространиться на ряд иных правоотношений, которые сейчас регулируются очень буквально и топорно. Дал небольшой комментарий по этому делу Коммерсант.

Вообще хочу по этой теме написать статью. Начиная с аналогичного по сути подхода по отказу в исках о выкупе акций на основании крупных сделок, с которыми акционеры были не согласны было понятно, что практика будет только расширяться и буквальное толкование будет уступать целевому.

🏢 Верховный суд РФ продолжает ужесточать подход к должникам, которые ведут себя недобросовестно.

Прецедентное решение вынесено в деле Дениса Полонского, инициировавшего своё банкротство в декабре 2015 года. Экономколлегия ВС РФ отказалась списать долги гражданину, который подал на свое банкротство и за девять лет процедуры даже не пытался официально трудоустроиться. Вместо этого должник посетил восемь стран, пытался искусственно создать задолженность перед дружественным кредитором и заставить стороннего кредитора простить ему 95% долга через мировое соглашение.

🌳 Как пояснил газете КоммерсантЪ Вадим Бородкин, партнёр Orchards, в данном деле стоит учесть, что ВС РФ каждый свой вывод сформулировал как достаточный для констатации недопустимости освобождения от обязательств г-на Полонского без направления вопроса на новое рассмотрение. Такая категоричность может заложить для нижестоящих судов вектор практически исключающий освобождение граждан от обязательств по итогам банкротства.

➖ Любому банкроту можно поставить в вину пассивность, недостаточную открытость, что, как представляется, само по себе в отрыве от всех обстоятельств не должно вести к столь серьезному последствию. Однако ВС РФ на основе конкретного дела с подсвеченными обстоятельствами недобросовестности должника сознательно закрепил высокий стандарт для освобождения от обязательств, что свидетельствует о выбранном подходе, направленном на приоритетную защиту кредиторов.

➖ Применительно к приведенным ВС РФ обстоятельствам, каждое из оснований, действительно, выглядит как самодостаточное для отказа в освобождении г-на Полонского от исполнения обязательств.

➖ Особое внимание стоит уделить специально проакцентированному выводу о том, что неудавшаяся попытка создать дружественного кредитора не исключает то, что должник пытался причинить вред внешним кредиторам, и такое поведение должника в любом случае должно вести к неблагоприятным для него последствиям. Частые зарубежные поездки, которые были выявлены по запросу суда, а не раскрыты самим должником, без объяснения источника происхождения денежных средств на поездки, целей поездок в условиях немотивированного отказа от осуществления трудовой деятельности, также ярко демонстрируют пренебрежительное и недобросовестное отношение должника к кредиторам, а к процедуре банкротства – как к механизму очищения от долгов. Так это работать, конечно, не должно, на что справедливо указал ВС РФ.

@Orchards_law
@Nealanshore

В надежде изменения сомнительной судебной практики
↕️

ТОП-5 кейсов недели

Мы спросили топов банкротства, что зацепило их на этой неделе и что точно нужно узнать и вам.

🔺 Вадим Бородкин из Orchards
Про кейс о субординации требований кредитора при наличии аффилированности.

🔺 Андрей Яковлев из Target Litigation
Про спор о субсидиарной ответственности за возможный перевод бизнеса.

🔺 Ольга Удальцова — экс-начальник Службы по работе с проблемными активами «Россельхозбанк»
Про кейс о включении требований в реестр из договора займа при множественности созаёмщиков.

🔺 Руслан Губайдулин из NERRA
Про спор об оплате налогов с доходов от аренды предмета залога.

🔺 Елена Павлова из СРО «ДЕЛО»
О статистике по убыткам бизнеса в России.

Подробнее: PROбанкротство

После утверждения Президиумом ВС РФ 25.12.2019 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, в котором появился спорный пункт 3, не основанный на судебной практике, решения единственного участника пришлось нотариально удостоверять. Однако распространялась ли позиция ВС в Обзоре на решения единственного акционера было до конца неясно. В 2022 году я попытался объяснить, что распространяться не должна. И вот с 01.08.2025 вступила в силу решающая этот вопрос норма - п. 6 ст. 47 Закона об АО:

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично, оформляются письменно, принятие таких решений не требует подтверждения путем удостоверения факта их принятия, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом положения настоящей главы, определяющие сроки и порядок подготовки к проведению заседания или заочного голосования для принятия решений общим собранием акционеров, сроки и порядок проведения указанных заседания или заочного голосования, сроки и порядок принятия решений общим собранием акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового заседания общего собрания акционеров.

Могу считать, что интеллектуально поучаствовал в законотворческом процессе))

С наступающим, друзья! Пусть все загаданное исполнится!

И опубликовано Постановление Пленума по субординации:

https://vsrf.ru/documents/own/35292/

Внесены изменения в Постановление Пленума 53 по субсидиарной ответственности:

https://vsrf.ru/documents/own/35293/

❗️💣 КС РФ высказался об уголовных арестах в банкротстве.

Целый ряд норм признан не соответствующими Конституции

порождается возможность абсолютизации значения либо наложенного в уголовном деле ареста (чем, по существу, полностью отрицаются интересы кредиторов, среди которых могут быть и граждане, чьим жизни или здоровью причинен вред), либо требования о максимальном наполнении конкурсной массы, которое достигается в том числе путем снятия такого ареста (это фактически может полностью исключить возможность восстановления прав потерпевшего путем удовлетворения гражданского иска, чему изначально должно было служить наложение ареста)

Провидец. Но повторюсь, что для разрешения данного дела не нужно быть юристом.

Интересный момент. Согласно позиции истца (которую поддержали три суда (парадокс, не иначе)) ответчик не может считаться добросовестным, поскольку он не доказал свою абсолютную добросовестность, сверхдобросовестность. Покупатель должен был все увидеть, все понять - и отклонение от рынка на 13%, и наличие зарегистрированного члена семьи, и отсутствие справки из психдиспансера.. А вот продавец Долина не могла, разумеется, осознавать, что для поиска мошенников она ФСБ вряд ли нужна. Без нее как-то справлялись.