Продажа бизнеса с 2027 года: НДФЛ может вырасти с 15% до 22%. ПИФы тоже под ударом

Минфин внёс в правительство бюджетный пакет на 2027–2029 годы. Одно из предложений — перевести так называемые «пассивные» доходы на общую прогрессивную шкалу НДФЛ.
В том числе — доход от продажи долей и акций.

Что это меняет для собственника бизнеса?

1️⃣ Для крупных сделок — предельная ставка 22% вместо 15%
Сейчас доход физлица от продажи долей и акций облагается по отдельной шкале 13–15%. Минфин предлагает применять общую прогрессивную шкалу — до 22%.
При этом 22% — не ставка на всю сумму: она применяется к части налоговой базы выше соответствующего порога.
Отдельно про пятилетнюю льготу. Она сохраняется, но с 2025 года освобождение ограничено 50 млн ₽ соответствующего дохода в год при выполнении установленных условий. Поэтому для крупных M&A-сделок налоговый вопрос никуда не исчезает.

2️⃣ Важна не только дата сделки, но и дата получения денег
Для НДФЛ имеет значение момент фактического получения дохода. Поэтому сделка может быть подписана в 2026 году, а платеж в 2027-м — попасть уже под новые правила.
Дата платежа становится частью структуры сделки.

3️⃣ Рассрочка и earn-out становятся дороже для продавца
Часть цены, перенесённая на 2027 год и дальше, может попасть под новую шкалу.
Поэтому рассрочка, отложенный платёж и earn-out — это уже не только вопрос рисков и переговоров с покупателем. Они напрямую влияют на сумму, которую продавец получит на руки.

4️⃣ Дивиденды перед сделкой тоже придётся считать заново
Минфин предлагает перевести на общую шкалу до 22% и дивиденды.
Для продавца это ещё один вопрос структуры сделки: вывести накопленный cash до продажи, оставить его в компании или учитывать при расчёте
Equity Value.

5️⃣ Налоговая отсрочка через ПИФ может существенно сократиться
Минфин также предлагает ввести для ПИФов 15%-ный налог на прибыль с пассивных доходов.
Сегодня одно из преимуществ ПИФа — возможность оставить деньги внутри фонда и реинвестировать их, отложив налог до выплаты дохода пайщику.
Если изменения примут, часть этого преимущества исчезнет: налог будет возникать уже на уровне фонда, а уплаченную сумму предполагается учитывать при последующем налогообложении пайщика.
Для структур, созданных прежде всего ради длительной налоговой отсрочки, экономику придётся пересчитывать.

6️⃣ 31 декабря становится частью переговоров
Если продавцу важно получить деньги до конца 2026 года, покупатель это понимает.
Чем сильнее продавцу нужен расчёт до 31 декабря, тем меньше у него пространства торговаться по цене.

Что имеет смысл сделать уже сейчас:
— проверить, реально ли закрыть сделку и получить деньги в 2026 году;
— пересчитать сумму «на руки» при разных графиках оплаты;
— отдельно посмотреть рассрочку, earn-out и отложенные платежи;
— пересчитать структуры с ПИФом;
— проверить применимые налоговые льготы;
— обсуждать налоги до согласования SPA, а не после.

⚠️ Пока это предложение Минфина, а не действующий закон. Ставки, пороги и переходные положения ещё могут измениться.
Но если собственник и так рассматривает продажу бизнеса в ближайшие 12–18 месяцев, налоговый календарь теперь становится ещё одним фактором цены сделки.

#Важное #Walnut_Capital #WCP #Налоги