Очень часто в разговоре я слышу: «Я тоже занимаюсь M&A». Но M&A-рынок — это огромный экосистемный пазл, и роли в нём кардинально различаются. Давайте разберём, кто есть кто в сделках:
1. M&A Buy-side & Sell-side (Лид сделки / Deal Captain)
Это либо инхаус-команда M&A стратегического игрока, либо инвестбанкиры (IB-советники), представляющие покупателя или продавца. Они ведут сделку от идеи до закрытия: отвечают за пайплайн, оценку, переговоры, структуру сделки, координацию всех консультантов и "Closing". У них самое глубокое погружение и максимальная ответственность за итоговый результат.
2. Стратегический консалтинг (M&A Strategy & CDD)
Помогают ответить на вопрос «Зачем покупать?»: разрабатывают M&A-стратегию, ищут синергии, оценивают емкость рынка и бизнес-модель таргета (Commercial Due Diligence).
3. Консультанты по Due Diligence (DD)
Независимые эксперты, проверяющие таргет на предмет рисков и качества показателей:
• FDD + TDD: финансовый и налоговый DD (качество отчётности, расчёт чистого долга, нормализованной EBITDA, оборотного капитала, оценка налоговых рисков).
• LDD: юридический DD (права на активы, корпоративная история, обременения, судебные риски).
• Операционный DD: проверка производственных активов, подтверждение мощностей, проверка состояния оборудования и т.д.
Есть ещё много различных видов DD (IT, HR, ESG, compliance и т.д.), но смысл везде один - понять реальный статус и оценить риски.
4. Юридические советники (Legal Structuring & Documentation)
Внешние юридические фирмы или специализированный юридический инхаус. Их задача — не просто «проверить документы», а правильно структурировать сделку: разработать Term Sheet, SPA, SHA, договоры эскроу, условия опционов и зафиксировать защиту интересов клиента. Очень часто та же команда делает юридический DD.5. Регуляторное сопровождение (ФАС, Правкомиссия и др.)
Юристы и GR-специалисты, отвечающие за согласование сделок в регуляторных органах — антимонопольное согласование (ФАС) и разрешение Правительственной комиссии (критично для сделок с выходом иностранных участников или стратегическими активами). Также могут потребоваться другие одобрения, к примеру, согласие ЦБ по сделкам покупки акций/ долей финансовых организаций.6. Оценка стоимости (Valuation)
Официальный отчёт об оценке от аккредитованных оценщиков (нужен банкам при залоге/финансировании, Правкомиссии, совету директоров или для налоговых целей). Не путать с финансовой моделью M&A, которую строят инвестбанкиры для торга по цене! Также в сделках могут требоваться fairness opinion и purchase price allocation (PPA).
7. Финансирование сделок (Leveraged Finance / Structured Finance)
Команды LBO, мезонинного и структурированного финансирования в банках. Они не просто «выдают кредит», а моделируют обслуживание долга под денежные потоки целевой компании, структурируют залоги и ковенанты, стараются минимизировать резервы и нагрузку на капитал для банка.8. Интеграция после сделки (Post-Merger Integration / PMI)
Команда, которая заходит после подписания и закрытия. Их цель — реально извлечь заявленные синергии, объединить IT-системы, операционные процессы и корпоративные культуры.
9. Другие участники
Еще участниками сделки могут быть люди, которые занимаются налоговым структурированием сделки, агенты по проведению расчётов по сделке, провайдеры виртуальных комнат данных (VDR) и иные консультанты.—-
Все эти люди «делают M&A», но свой: для финансиста кредитующего банка M&A — это проект решения кредитного комитета/ кредитный договор/ обеспечительная документация, для консультанта по DD M&A — это отчёт DD, для оценщика — это отчёт об оценке, для покупателя и продавца — это ДКП. Ведущая роль в этом процессе у M&A Buy/Sell-side лидов (Deal Captain), они видят картинку целиком и должны в итоге собрать пазл воедино и довести сделку до закрытия.
P.S.:‼️А вот риски по сделке всё равно несут собственники, поэтому важно, чтобы у лидов по сделке была правильная мотивация😉. Не скупитесь на success fee и будет вам счастье🤗.
https://t.me/IBshumov