Продолжаем разбирать структуру сделки на миллиард. Сделка должна быть выгодной и безопасной.
Начало в предыдущем посте👆🏽
#ФинХак_сделки #ФинХак_налоги
#ФинХак_разборы

Льгота по сроку владения (5 лет) — и ловушка с 2026 года.
Если вы резидент и владели долей больше 5 лет, то налоговая база уменьшается на 50 млн рублей (не налог, а именно база).

В нашем примере:
база 990 млн → облагается 940 млн → НДФЛ ≈ 141 млн.
Экономия — всего 7,5 млн. Не 50 млн, как многие думают.

А с 2026 года эта льгота доступна, только если доля недвижимости в активах компании не превышает 50% на конец месяца перед продажей. Если превышает — теряете льготу.

Как переструктурировать? Снизить долю недвижимости можно за счёт займа от учредителя: деньги зачисляются на счёт компании, и на расчётную дату активы перевешивают. Но заём должен реально поступить и оставаться на счету.

Вариант «выделение + продажа доли» — почему такой вариант часто рушится

Идея: выделить завод в новое ООО (передача при выделении не признаётся реализацией, НДС не возникает), а затем продать долю в этом новом ООО. Красиво, но налоговая это знает.

Пример из судебной практики (дело № А50- 2818/2016): создали ООО, внесли здание в уставный капитал, продали 100% доли. Суды признали, что это притворная сделка — прикрытие продажи недвижимости.
Итог: НДС, пени, штраф. Верховный суд отказал в пересмотре.

Как защититься? Реорганизация должна иметь реальную хозяйственную цель: разделение бизнес-направлений, управление рисками, привлечение инвестора. Иначе налоговая оспорит, плюс возможна солидарная ответственность по долгам старой компании (п. 5 ст. 60 ГК, п. 8 ст. 50 НК).

Выводы из этого разбора сделки по продаже завода:
▪️Если продаёте компанию целиком — проведите налоговый аудит, заложите в цену скидку на риски, пропишите заверения и гарантии.
▪️Если продаёте только активы — разделяйте землю и здания, опирайтесь на отчёт оценщика, проверяйте бухгалтерскую и налоговую остаточную стоимость.
▪️Хотите использовать льготу 5 лет — проверьте долю недвижимости в активах; если больше 50%, внесите заём на расчётную дату.
▪️Задумались о реорганизации — готовьте бизнес-обоснование за 6–12 месяцев до сделки, иначе налоговая увидит лишь налоговую экономию.
▪️И самое главное - чтобы в сделке вас сопровождал грамотный консультант, который учтет эти обстоятельства и иные, влияющие на прибыль и риски собственника.

Не рисуйте цифры под ваши хотелки — объяснение должно предшествовать цифрам. Иначе условия за вас пропишет налоговая, и обойдётся это гораздо дороже.

Связаться с нами: @FinhackService.
Включаемся в вашу задачу за 24 часа и даем решение.

https://finhack.ru