Продажа завода за миллиард. Как структура сделки меняет НДС на 144 млн.

Выбор структуры сделки в M&A не менее важен, чем сама цена предприятия. При ошибках в структуре сделки можно получить на 150+ миллионов меньше — или лечь под штрафы и доначисления.

Разберем на конкретном примере. Завод: земля + здания. Цена — 1 млрд.

Классика: продажа активов (ОСНО)
Вы продаёте землю и здания как отдельные объекты.
▪️Земля НДС не облагается (подп. 6 п. 2 ст. 146 НК).
▪️Здания — по ставке 22% (внутри НДС 20/120 ≈ 16,67%, но для расчёта берём 22% от цены зданий).

Сценарий А: земля 900 млн, здания 100 млн → НДС к уплате 18 млн.
Cценарий Б: земля 100 млн, здания 900 млн → НДС к уплате 162 млн.
Разница 144,3 млн рублей. При этом цена та же.

Но это не всё. Для налога на прибыль важна налоговая остаточная стоимость. Если цена без НДС ниже налоговой стоимости — возникает убыток. Его спишут не сразу, а растянут на срок полезного использования (например, 120 месяцев). Деньги сегодня против бумажной экономии завтра — колоссальная разница в cash flow.

Если продаёте актив, а не компанию — обязательно закажите отчёт оценщика. Да, он не обязателен по закону, но без него вы не сможете защитить свою цифру в споре с налоговой. И помните: если при покупке вы не заявили вычет по НДС (например, купили у физлица), то при продаже налог начислят со всей цены.

Альтернатива: продажа доли в ООО (вместо завода)
Переструктурируем: вместо продажи активов продаём 100% доли в компании.
▪️НДС не возникает.
▪️Налога на прибыль у ООО тоже нет (доход от реализации долей не облагается).

Для продавца-физлица-резидента:
▪️Доход 1 млрд, расходы (например, вложения) 10 млн → база 990 млн.
▪️НДФЛ 13% с 2,4 млн и 15% с превышения → 148,5 млн. На руках 851,5 млн.
Кажется, выгоднее, чем НДС 18 или 162 млн?

Но у покупателя свои риски: он получает компанию со всеми долгами, залогами, судебными спорами и старыми налоговыми периодами. И самое главное — он не получит вычет по НДС и не сможет переоценить активы в налоговом учёте. Поэтому покупатель заложит этот будущий налог в дисконт — снизит цену.

Что делаем? Прописываем в договоре заверения об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК) и механизм возмещения потерь (ст. 406.1 ГК).
Но не каждый покупатель согласится на такие условия.

Но и это еще не всё...
Жмите 🔥,♥️,👍🏼 - расскажем еще варианты и нюансы по сделке, которые важно учесть.

https://finhack.ru
Финансово-юридический консалтинг. Сопровождаем крупные сделки под ключ.

#ФинХак_сделки #ФинХак_налоги
#ФинХак_разборы