🚀 Seed без офшоров: что ЦФА могут дать стартапу?

Почти каждый блокчейн-проект, с которым мне приходилось работать, привлекал первые деньги по одной схеме: компания в офшорной юрисдикции, токен через год-два и листинг, на котором инвестор и рассчитывает заработать. У меня возник вопрос: можно ли собрать похожую конструкцию в России, используя ЦФА. Просто переложить SAFT на российскую платформу, конечно, не получится, потому что у ЦФА есть эмитент, оператор и конкретное право, которое он удостоверяет. Есть три возможных варианта.

1️⃣ Цифровые акции

Выпускать акции непубличного АО в форме ЦФА закон разрешает с 2020 года, но первые два таких общества ФНС и «Статус» зарегистрировали только в декабре прошлого года. Держатель цифровой акции становится полноценным акционером, голосует и получает дивиденды, и этим она сильно выигрывает у обычного токена, за которым редко стоят какие-то права. Однако есть и ограничения: выпуск должен быть заложен в устав при учреждении, собранием его потом не добавить, а общество уже не сможет стать публичным, выпускать другие эмиссионные бумаги и конвертировать цифровые акции в обычные.

Для учредителя это значит, что действующее ООО «перевести в цифру» не получится, придётся учреждать новое АО и заранее смириться с тем, что IPO для него закрыто и выход остаётся только через продажу бизнеса.

2️⃣ ЦФА на долю выручки

Об этой модели много говорят после выступления Атомайза и Т-Банка на Cbonds ЦФА Конгрессе. Инвестор получает процент от выручки (в пилотах для франшизных ресторанов 4–5%), а банк сам отщепляет долю от каждого поступления на счёт эмитента и распределяет её между держателями ежедневно. В целом, модель неплохая, хотя для tech-стартапа на seed она подходит плохо: горизонт 5–7 лет с окупаемостью на третий-четвёртый год, и продаются такие выпуски под кредитный анализ и обеспечение вплоть до личного поручительства владельца.

По сути это кредит с плавающим платежом, и если выручки пока нет, предложить инвестору нечего. Для компании со стабильным оборотом, наоборот, получается интересная альтернатива обычному долговому ЦФА. Пока такие выпуски доступны только квалам.

3️⃣ ЦФА, который растёт в цене

Ближе всего к логике токена был бы ЦФА, на котором инвестор зарабатывает на росте стоимости. Один из примеров от сентября прошлого года: Сбер запустил бессрочный ЦФА для квалов на корзину BTC и ETH 50/50.

Стартапу привязываться к биткоину незачем, логичнее связать выплату с собственной оценкой и выпустить ЦФА на денежное требование, сумма которого зависит от оценки компании в следующем раунде или при продаже. По экономике это phantom equity, по ощущениям почти SAFE. Спорных мест я вижу как минимум два: как описать оценку в решении о выпуске, чтобы её потом не оспорили (а также публиковать эту оценку через определенное количество времени), и как не превратить выпуск в производный финансовый инструмент с совсем другим режимом.

📌 Что поменял новый закон

С 1 сентября оператор может размещать цифровые права сразу на адреса-идентификаторы в блокчейне, и технически ЦФА стали гораздо ближе к токену. Квалификация инвестора и роль оператора никуда не делись, а международный инвестор по-прежнему ждёт английского права и ликвидности на глобальных биржах. Поэтому ЦФА я вижу прежде всего как инструмент для раунда с российскими инвесторами, где офшор приносит больше проблем, чем решает, если вспомнить блокировки по 115-ФЗ, валютный контроль и КИК.